（2015）兰民一终字第614号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-12-19
案件名称
吴春妍与张文芳股权转让纠纷二审民事判决书
法院
甘肃省兰州市中级人民法院
所属地区
甘肃省兰州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吴某某,张某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）兰民一终字第614号上诉人（原审被告）吴某某，女，汉族，1984年4月3日出生，住兰州市城关区。委托代理人吕锦伟，甘肃吕锦伟律师事务所律师。委托代理人吴贤德，男，汉族，1956年8月5日出生，上诉人吴某某父亲，住兰州市城关区。被上诉人（原审原告）张某某，女，汉族，1956年10月5日出生，住永登县。委托代理人陈菊梅，甘肃凯来律师事务所律师。委托代理人石生峰，男，汉族，1953年2月13日出生，被上诉人张某某丈夫，住永登县。上诉人吴某某因股权转让纠纷一案，不服甘肃省永登县人民法院（2015）永民初字第99号民事判决，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明，2010年11月20日，原告与王某某、韩某某（被告吴某某母亲）共同出资成立兰州三牧养殖有限责任公司（以下简称三牧公司）并在永登县工商局登记注册，注册资金为1000000元，原告张某某持股比例为50%，韩某某持股比例为25%，王某某持股比例为25%。各股东实际出资额分别为：原告张某某110000元，韩某某90000元，王某某90000元，兰州市科技局曾经给公司拨款100000元，兰州市畜牧兽医局拨款30000元。兰州三牧养殖有限责任公司成立后由原告负责经营，韩某某、王某某未参与经营。2013年3月18日原告与韩某某、王某某分别签订股权转让协议，约定原告将自己持有的全部股权50万元，转让给王某某150000元，转让给韩某某350000元。同时约定股权转让协议经公司登记机关（永登县工商局）核准变更登记后生效。2013年3月27日原告与王某某、韩某某在永登县工商局进行股权变更登记，同日原被告签署股权转让证明材料，原告转让给韩某某的股权金额为350000元，原告转让给王某某的股权金额为150000元。2013年4月3日韩某某病故，经家庭会议讨论决定韩某某在兰州三牧养殖有限责任公司股权由吴某某继承，后经变更登记吴某某成为该公司的法定代表人。原告认为其已经合法退股，退股时公司股份总价值为657951元，按实际投资投资比例原告应得股金249567元，而该股份的35%转让给了被告韩某某，吴某某继承了韩某某的股权，扣除吴某某已付的20000元，原告状诉法院按照实际出资额和其交付给被告财产价值（原告自己计算的，未得到被告的认可）的比例，要求被告支付股金转让金192132元，并承担本案诉讼费。原审认为，民事活动应当遵循自愿原则。股权背后对应着公司的全部财产以及债务，股权转让实质上属于权利的买卖。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权。本案中原告转让给韩某某的股权金额为350000元，原告转让给王某某的股权金额为150000元。原、被告之间达成的股权转让金额是双方真实意思表示，被告理应在股权转让后足额支付给原告转让金，被告未支付构成违约。原告未向被告索要350000元，只要求被告支付股权转让金192132元，其诉求是原告的真实意思表示，未超过原、被告双方约定的股权转让额，且不违反法律的规定，本院应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条判决：被告吴某某于本判决生效后十日内向原告张某某支付股金192132元。案件受理费4143元，由被告吴某某负担。宣判后，吴某某不服，提起上诉称：1、公司设立时，三位股东并没有按照约定足额出资。《股权转让协议》中记载的股权转让金额，完全是为了应付工商部门，为被上诉人办理“退股”手续而依据公司登记注册的资本数额和持股比例进行书写的，不是双方真实意思的表示，应属无效合同。2、即便《股权转让协议》有效，该协议也是典型的买卖合同，属于双务合同，上诉人应当在被上诉人交付股东出资证明书后支付股权转让价，上诉人享有后履行抗辩权。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人张某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。二审查明，原审查明的事实属实，予以确认。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，其应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，未足额缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳了各自认缴的出资额后，其出资变为公司财产，股东不再对该出资享有权利。未足额缴纳认缴出资的股东，公司就未缴纳部分对该股东享有债权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，该股权转让行为，是股东之间对其所持股份进行买卖的个人行为，行为结果仅导致股东之间所持公司股权的比例发生变化，并不引起公司资产的变动。股东之间可以按照意思自治原则对各自所持股权的价值及转让价格作出约定，订立股权转让协议，各股东之间按照协议约定履行股权转让中各自应尽的义务。本案中，张某某于2013年3月18日与三牧公司前股东韩某某签订《股权转让协议》一份，约定“将其在兰州三牧养殖有限责任公司出资50万元，占公司注册资金50%的股权转让给韩某某35万元”。同日，三牧公司的所有股东张某某、韩某某、王某某形成《股东会决议》一份，其中第2项“股权转让”中决议：“张某某的全部股权50万元，转让给韩某某35万元，王某某15万元”。通过上述《股权转让协议》和《股东会决议》，三牧公司的三位股东之间，对股东张某某的股权转让行为、股权价值（50万元）、股权转让价格（35万元和15万元）形成了合意，符合民事行为中当事人意思自治的原则，应当予以确认。韩某某去世后，上诉人吴某某继承了韩某某在公司的所有权利和义务，《股权转让协议》中支付股权转让金的义务，亦应当由其承担。现被上诉人张某某主张上诉人吴某某支付股权转让金192132元，未超出被上诉人张某某享有的权利范围，应当予以支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4143元，由上诉人吴某某承担。本判决为终审判决。审 判 长 石 浩代理审判员 王海燕代理审判员 刘 伟二〇一五年九月二十八日书 记 员 党 容 关注公众号“”