（2015）宣中民二终字第00133号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-11-13
案件名称
张建等38人为与熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司、安徽中联国信资产评估有限责任公司股东知情权及股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宣城市中级人民法院
所属地区
安徽省宣城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宣中民二终字第00133号上诉人（一审原告）：张建。上诉人（一审原告）：王先玉。上诉人（一审原告）：沈玉香。上诉人（一审原告）：陈福贵。上诉人（一审原告）：葛俊贵。上诉人（一审原告）：桂存林。上诉人（一审原告）：吴申年。上诉人（一审原告）：朱立国。上诉人（一审原告）：乐金龙。上诉人（一审原告）：刘小清。上诉人（一审原告）：张红琴。上诉人（一审原告）：李桂枝。上诉人（一审原告）：徐华翠。上诉人（一审原告）：沈翠兰。上诉人（一审原告）：刘想生。上诉人（一审原告）：刘玉红。上诉人（一审原告）：徐礼云。上诉人（一审原告）：胡治国。上诉人（一审原告）：刁国平。上诉人（一审原告）：周文忠。上诉人（一审原告）：艾启春。上诉人（一审原告）：程明涛。上诉人（一审原告）：刘德庆。上诉人（一审原告）：李泽海。上诉人（一审原告）：陈萍。上诉人（一审原告）：吴继彪。上诉人（一审原告）：宋清玲。上诉人（一审原告）：熊明珍。上诉人（一审原告）：周炳兰。上诉人（一审原告）：王春宁。上诉人（一审原告）：赵贵萍。上诉人（一审原告）：鲍艳。上诉人（一审原告）：吴晓燕。上诉人（一审原告）：李玉莲。上诉人（一审原告）：吴玉全。诉讼代表人暨上诉人（一审原告）：王琪。诉讼代表人暨上诉人（一审原告）：胡光秀。诉讼代表人暨上诉人（一审原告）：冯继琴。上述38位上诉人共同委托代理人：吕世辉，安徽地益律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：安徽江南化工股份有限公司。法定代表人：冯忠波，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：熊立武。被上诉人（一审被告）：匡立文。上述三被上诉人共同委托代理人：张化平，安徽今昔律师事务所律师。上述三被上诉人共同委托代理人：刘金海，安徽今昔律师事务所律师。一审第三人：安徽中联国信资产评估有限责任公司。法定代表人：叶煜林，该公司董事长兼总经理。委托代理人：杨贤甫，安徽安泰达律师事务所律师。上诉人张建等38人为与被上诉人熊立武、被上诉人匡立文、被上诉人安徽江南化工股份有限公司、一审第三人安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下至判决主文前简称国信资产评估公司）股东知情权及股权转让纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院2015年6月5日作出的（2014）宁民二初字第00883号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年7月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。上诉人张建等38人的诉讼代表人王琪、冯继琴及委托代理人吕世辉，被上诉人熊立武、被上诉人匡立文、被上诉人安徽江南化工股份有限公司共同委托代理人张化平、刘金海，一审第三人国信资产评估公司委托代理人杨贤甫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明：1998年12月，安徽省宁国市江南化工厂由原镇办集体企业改制为安徽省宁国江南化工有限责任公司，该公司股本总额为165.6万元，其中宁国市港口镇人民政府持有28.8万元，占总股本的17.39％；原企业安徽省宁国市江南化工厂持有14.4万元，占总股本的8.7％；企业职工（共计69位，包括张建等38人及熊立武）个人共同持有122.4万元，占总股本的73.91％。2003年7月11日，安徽省宁国江南化工有限责任公司经全体股东大会讨论决定：将原量化给职工和职工个人认购的30％股份（包括张建等38人）转让给熊立武；由公司委托评估机构对全部资产进行评估，作为股份转让价款的依据，评估基准日确定为2003年6月30日止；……。另，受安徽省宁国江南化工有限责任公司全体职工（包括张建等38人）的委托，吴玉全和陈金木、徐某某3人代表股权转让方与熊立武等共同决定委托国信资产评估公司对安徽省宁国江南化工有限责任公司的资产进行评估，该3人全程参与了资产清查等相关评估工作，且事后对评估意见亦予以了认可。同年9月20日，国信资产评估公司出具皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》一份，评估意见是：安徽省宁国江南化工有限责任公司总资产为2480.46万元，负债为1422.65万元，净资产为1057.81万元（评估基准日为2003年6月30日）。嗣后，熊立武依据该评估意见将公司净资产30％的职工股份的折价款足额支付给全体股权转让职工，包括张建等38人在内的相关职工均予以接收，并于同年9月9日依法办理了股权变更登记。2004年5月8日，包括胡光秀、张红琴、沈翠兰、李泽海、周炳兰5人在内的共10位股权转让职工共同向一审法院提起民事诉讼，要求熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司连带给付其10万元股权转让金。熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司在诉讼中提交了包括皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》在内的相关证据材料。同年7月23日，一审法院作出（2004）宁民二初字第270号民事判决，判决驳回胡光秀等10人的诉讼请求。胡光秀等10人不服该判决，提起上诉。本院经审理，于同年9月15日作出（2004）宣中民二终字第67号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。上述生效判决认定皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》评估程序合法、结论客观公正。并确认了国信资产评估公司在作出评估报告后已及时通知了股权转让职工代表徐某某以及税务机关未将安徽省宁国江南化工有限责任公司2003年度税款返还给该公司等案件事实。2005年12月，安徽省宁国江南化工有限责任公司依法由有限责任公司整体改制变更为股份有限公司，并更名为安徽江南化工股份有限公司。诉讼期间，因张建等38人要求安徽江南化工股份有限公司及国信资产评估公司向其提供完整的皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》，而安徽江南化工股份有限公司及国信资产评估公司均称时间太久无法查找，故一审法院从该院（2004）宁民二初字第270号案卷中完整复印了该评估报告，并经张建等38人的代理律师核对无误后交付给了张建等38人；另张建等38人在诉讼期间又书面申请对原安徽省宁国江南化工有限责任公司净资产进行重新评估，并请求判令：一、安徽江南化工股份有限公司及国信资产评估公司向张建等38人出示皖国信评报字（2003）第161号《资产评估报告书》，以供其复印和查阅；二、熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司将1603880元的净资产（股权）及收益返还给张建等38人共同所有；三、本案诉讼费由熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司承担。一审法院认为：一、安徽江南化工股份有限公司系原安徽省宁国江南化工有限责任公司变更后的企业法人，张建等38人均系安徽省宁国江南化工有限责任公司的原股东，其基于了解公司净资产真实状况的正当理由有权要求安徽江南化工股份有限公司出示相关资产评估报告，故其有权提起股东知情权诉讼，对安徽江南化工股份有限公司提出的张建等38人无权提起股东知情权诉讼的抗辩意见不予采纳。国信资产评估公司系受原安徽省宁国江南化工有限责任公司的委托进行资产评估，其并无向原安徽省宁国江南化工有限责任公司的职工出示相关资产评估报告的义务，且股东行使知情权的相对方是且只能是其持股的公司，故张建等38人要求国信资产评估公司向其出示资产评估报告于法无据，不予支持。现一审法院已从2004年的相关案件中完整复印了该评估报告并交给了张建等38人，故张建等38人的知情权也已经得到实现。二、资产评估与会计计价在资产涵盖的范围、计价依据、计价方法、计价原则等方面存在明显区别，二者不可相互替代，故张建等38人以安徽省宁国江南化工有限责任公司2003年和2004年的年度审计报告均与资产评估报告意见不一致为由，主张案涉《资产评估报告书》对原安徽省宁国江南化工有限责任公司股东权益资产有重大遗漏依据不足，不予采信。关于土地价值未纳于资产评估范围是否合法的问题，因安徽江南化工股份有限公司已举证证明原安徽省宁国江南化工有限责任公司的工业用地实际受让时间均在2004年期间，即张建等38人股权转让之后，而资产评估时的土地性质仍系集体土地划拨使用，故因不属于公司资产而未予评估，张建等38人对此未提供相反证据，因此对安徽江南化工股份有限公司该项抗辩意见予以采纳。关于退税款未纳于资产评估范围的问题，因一审法院（2004）宁民二初字第270号民事判决和本院（2004）宣中民二终字第67号民事判决均已确认税务机关并未将安徽省宁国江南化工有限责任公司2003年度税款返还给该公司，张建等38人在本案中也未提供相反证据推翻之，故对张建等38人关于退税款应纳于资产评估范围的主张不予支持。国信资产评估公司受原安徽省宁国江南化工有限责任公司的委托对其资产进行评估，该委托由公司职工代表和股权受让方经协商共同作出，国信资产评估公司具有相应的资产评估资质，且评估程序合法、方法科学、意见客观公正，包括吴玉全在内的三位职工代表知悉该评估报告意见并表示认可，故该评估报告依法可以作为张建等38人转让股权价款的计算依据。张建等38人并无相关证据足以反驳该评估报告意见，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条的规定，其申请重新评估于法无据，依法不予准许。案涉的股权转让行为虽发生于2003年，但安徽江南化工股份有限公司并无证据证明张建等38人何时知悉该资产评估报告内容并发现评估意见中的净资产存有重大遗漏，即张建等38人知道自己权利受到侵害的具体时间不明，故熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司提出的张建等38人起诉超过二年普通诉讼时效期间的抗辩意见于法无据，不予采纳。安徽省宁国江南化工有限责任公司2003年7月11日的股东会决议系全体股东协商一致的结果，国信资产评估公司受安徽省宁国江南化工有限责任公司的委托所作出的资产评估意见合法有效，受让方依据该评估意见按照上述决议向张建等38人支付了相应的股权转让价款，张建等38人亦均予以接收，故双方之间的股权转让行为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，张建等38人认为评估意见不实，熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司侵害其股东知情权，侵占其股权及收益并要求予以返还的诉讼请求无事实和法律依据，均不予支持。案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回王琪、胡光秀、冯继琴等38人的诉讼请求。案件受理费19235元，由王琪、胡光秀、冯继琴等38人共同负担。张建等38人上诉称：一、张建等38人的知情权是要求查阅《资产评估报告书》原件而非复印件；二、案涉的审计报告足以推翻资产评估报告，一审判决依据资产评估报告认定原安徽省宁国江南化工有限责任公司净资产为1057万元错误。请求二审法院对股权转让时的安徽省宁国江南化工有限责任公司资产给予司法评估，并据此予以改判。熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司辩称：张建等38人诉请将1603880元净资产及产生的收益归其所有没有法律依据。一、公司享有法人财产所有权。即便《资产评估报告书》存在少评、漏评的资产，该资产及增值部分亦属于安徽省宁国江南化工有限责任公司所有（改制后归安徽江南化工股份有限公司所有），不属于股东所有。二、案涉《资产评估报告书》评估程序合法、结论客观公正，已为人民法院生效判决书所确认。张建等38人诉称《资产评估报告书》少评418万元不符合事实，现在提出评估没有事实依据，也无法进行。三、张建等38人以北京中磊会计师事务所的审计报告推断《资产评估报告书》少评不能成立。两份报告所依据的计价方式不一样，侧重内容及目的不同，所采用的时间点也不一样。综上，请求驳回上诉，维持原判。国信资产评估公司在庭审中辩称：一、本公司已按照合同约定，向双方提交了资产评估报告的原件。二、《资产评估报告书》已经生效判决确认，是合法有效的。请求驳回上诉，维持原判。二审中，张建等38人提交了安徽江南化工股份有限公司股东权益增减变动表一份，拟证明2004的初安徽江南化工股份有限公司所有者权益为1649万元。熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司对证据的真实性无异议，但认为与本案不具有关联性，也达不到其证明目的。国信资产评估公司认为该证据不属于新证据，与《资产评估报告书》的计算依据、计算时间不同，不能达到其证明目的。本院审查认为，该证据不属于新证据，且与本案不具有关联性，本院不予采信。熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司、国信资产评估公司均未提交新的证据。各方当事人所举其他证据与一审相同，相对方的质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。本院二审对一审认定的事实依法予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一、张建等38人是否能要求安徽江南化工股份有限公司和国信资产评估公司提供案涉的《资产评估报告书》原件供其复印和查阅；二、张建等38人要求熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司给付1603880元净资产及收益有无事实和法律依据。关于焦点一，张建等38人一审诉请为要求安徽江南化工股份有限公司和国信资产评估公司提供案涉的《资产评估报告书》供其复印和查阅，一审法院已将双方核对无误后的《资产评估报告书》复印件交付其复印和查阅，张建等38人的该项主张已得到实现，现二审中主张安徽江南化工股份有限公司提供《资产评估报告书》原件供其复印和查阅不符合法律规定，亦有违诚实信用的基本原则，故其该项上诉请求，本院不予支持。关于焦点二，首先，张建等38人所举证据不能证明其拥有原安徽省宁国江南化工有限责任公司1603880元的净资产。案涉的《资产评估报告书》已被本院生效判决所确认，张建等38人所举的审计报告不能推翻案涉的《资产评估报告书》，一审法院未予准许张建等38人重新评估的申请并采信该《资产评估报告书》并无不当。张建等38人诉称评估报告书少评、漏评了原安徽省宁国江南化工有限责任公司的1603880元净资产缺乏事实依据，本院不予采信。其次，公司的资产属公司所有，即便案涉《资产评估报告书》少评、漏评了原安徽省宁国江南化工有限责任公司的净资产，该少评、漏评部分的资产亦属原安徽省宁国江南化工有限责任公司所有，张建等38人作为原安徽省宁国江南化工有限责任公司的股东，享有的仅是其所持股份所对应的股权，而不是公司资产，其主张享有公司1603880元净资产及收益，并要求熊立武、匡立文、安徽江南化工股份有限公司给付该净资产及收益无事实和法律依据，其该项上诉请求，本院亦不予支持。综上，一审判决认定事实基本清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19375元，由上诉人张建等38人共同负担。本判决为终审判决。审判长 胡继泽审判员 储全胜审判员 朱 林二〇一五年九月二十八日书记员 杨斐然附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 百度搜索“”