（2015）浙杭商终字第1650号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-12-02
案件名称
杭州诚利家具有限公司与浙ＸＸ洲文仪有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
浙ＸＸ洲文仪有限公司,杭州诚利家具有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1650号上诉人（原审被告）：浙ＸＸ洲文仪有限公司。法定代表人：杨元祯。委托代理人（特别授权代理）：孙伟，上海王笃明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杭州诚利家具有限公司。法定代表人：徐一杰。委托代理人（特别授权代理）：应吉吉、魏宁宁，浙江四乔律师事务所律师。上诉人浙ＸＸ洲文仪有限公司（以下简称华洲公司）因与被上诉人杭州诚利家具有限公司��以下简称诚利公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2015）杭萧商初字第1658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月9日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：诚利公司与浙江新洲家具有限公司（以下简称新洲公司）曾有沙发框架等沙发配件买卖往来。2012年3月26日，新洲公司和华洲公司共同向各供应商发出关于公司名称更改的通知，通知内容：因浙ＸＸ洲文仪有限公司（华洲公司）的业务不断发展，为了更适应市场的需求，从2012年3月26日起新洲公司的内销部，归属浙ＸＸ洲文仪有限公司，其新洲公司内销部的债权债务归属浙ＸＸ洲文仪有限公司。2012年3月28日，经诚利公司与新洲公司对账结算，新洲公司确认尚欠诚利公司货款800865.40元，并对此出具对账协议一份。原审另查明，2012年3月26日���新洲公司和华洲公司共同发出前述通知时，两个公司的法定代表人均为姚荣华，嘉逸集团有限公司均为两个公司的股东。原审再查明，另有杭州国超五金材料有限公司、海宁市两丰五金厂、杭州拱秀物资有限公司均持“关于公司名称更改的通知”复印件以债务转移合同纠纷起诉华洲公司。原审法院审理认为：诚利公司与新洲公司之间存在买卖合同关系，经对账确认，新洲公司至2012年3月28日尚欠诚利公司货款800865.40元未付。本案中，诚利公司基于对新洲公司享有的债权以及前述“关于公司名称更改的通知”，向华洲公司主张权利。对此，华洲公司抗辩诚利公司未持有该通知原件，且诚利公司与新洲公司对账时间晚于该通知发出日，诚利公司系以事实行为不认可债务转移的发生。原审法院认为，华洲公司对曾与新洲公司共同发出“关于公司名称更改的通知��这一事实并无异议。本案诚利公司虽不持有该通知原件，但鉴于该通知载明系向“各供应商”所发，诚利公司作为新洲公司的供应商，通知的效力理应及于诚利公司。华洲公司抗辩该通知系向特定的供应商所发，不包括诚利公司，但并未提供证据予以证明。此外，诚利公司与新洲公司对账时间虽晚于前述通知落款时间，但鉴于通知形成与各供应商知悉之间存在一定的时间间隔，诚利公司关于先对账后得知债务转移的陈述具有可信性。庭审中华洲公司亦承认新洲公司负债较多，华洲公司系正常经营，诚利公司在明知华洲公司更具偿债能力的情况下仍不同意债务转移显然与常理不符。新洲公司与诚利公司之间的对账协议只能表明双方对尚欠货款金额的确认，不能以此推断该对账行为系诚利公司在明知债务转移发生后以事实行为作出不认可债务转移的意思表示。“关于公司名称更改的通知”虽载明的是新洲公司内销部的债权债务归属华洲公司，但庭审中，华洲公司认可新洲公司的内销部与外销部并无明显细分，亦无法举证证明案涉债务属于新洲公司的外销部债务，因此应视为新洲公司已将案涉债务转移给华洲公司。现在诚利公司同意新洲公司将其债务转移给华洲公司的情况下，华洲公司未按约定履行新洲公司债务，应承担相应的法律责任。华洲公司抗辩其与新洲公司嗣后于2014年6月1日协议解除前述通知，但并未通知相应的债权人，亦未经各债权人同意，故对债权人并不产生约束力。本案中，华洲公司虽抗辩诚利公司与新洲公司的买卖合同项下付款周期是三个月，并以此主张诚利公司起诉已经超过诉讼时效，但并未提供证据证明其主张，且诚利公司予以否认，故华洲公司的该项抗辩，不予采信。综上，诚利公司变更后的诉讼请求，���以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第一百零七条之规定，判决：华洲公司于判决生效后十日内支付诚利公司价款800865.40元，并赔偿该款自2015年3月31日起至判决确定的履行日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。如华洲公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11808元，减半收取5904元，由华洲公司负担。宣判后，华洲公司不服，向本院提起上诉称：一、“关于公司名称更改的通知”于2012年3月26日发出，但是诚利公司在2012年3月28日带着对账文件到新洲公司进行对账，诚利公司在收到新洲公司与华洲公司债权债务转移的通知后，没有明确表明其同意的意思表示，而在其后仍然找该原债务人新洲公司对账，这是诚利公司以其行为表明其不接受新洲公司将该债务转移给华洲文仪。在债权人不同意转移的情况下，该转移不生效。二、华洲公司在诚利公司主张债权之前，华洲公司已与新洲公司双方签署了《协议书》，终止与新洲公司该份“关于公司名称更改的通知”，所以诚利公司无权再向华洲公司主张债权。三、对帐单是确立债权债务关系的凭证，诚利公司在12年3月28日到原债务人处对帐，是明示不同意债务转移的行为。一审对主要事实的认定是依据萧山法院其他类似的判决，一审应该就本案事实做认定，不能简单依据其他案件作认定。双方所共同发出的解除债务转移的通知书是双方真实意思表示，在没有发生债务转移的情况下该协议书对各供应商具有法律效力。请求撤销杭州市萧山区人民法院（2015）杭萧商初字第1658号民事判决，依法改判驳回诚利公司对华洲公司的诉请，一、二审费用由诚利公司承担。被上诉人诚利公司答辩称：1、诚利公司在3月28日向新洲公司对帐时才得知华洲公司已经向供应商出具了该通知，诚利公司立即向新洲公司采购部经理高建拿了该通知。原审判决书中关于时间间隙也作了认定，该公司名称的变更通知不是在3月26日统一向供应商集体发放。2、关于华洲公司与新洲公司出具的解除名称变更的通知的协议，该两个公司是关联公司，在这个问题上利益一致。债务转移在没有经过债权人同意的前提下无权解除。3、对帐单是债权债务的凭证，对帐单是为了明确双方财务关系进行的对帐，对帐后诚利公司才拿到通知。4、其他判决中华洲公司也是聘请律师出庭，对事实做了认定，相关的事实可以适用于本案。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人华洲公司��本院提交了证据一、2015年6月20日的钱江晚报，证明双方通过公告形式已经协议解除债务转移。被上诉人诚利公司未向本院提交新的证据材料。经质证，被上诉人诚利公司认为，公告时间是2015年6月20日，此时诚利公司已经起诉，所以该公告对诚利公司不起作用；华洲公司与其关联公司新洲公司私自在报上刊登公告来解除债务转移的行为不合法；华洲公司与新洲公司对各自的供应商联系方式都是有的，包括各供应商在此期间也在联系华洲公司，因此不需要公告的形式；在报上公告，客观上不利于各供应商看到，同时三天的同意时间也是不合理的。本院经审查后认为，华洲公司向本院提交的证据一，在诚利公司同意案渉债务转移行为的情形下其与新洲公司之间的合意解除行为对诚利公司不生效力，本院对其证明力不予确认。经审理，本院���审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为：本案中新洲公司至2012年3月28日尚欠诚利公司货款800865.40元的事实清楚。审查本案现有证据，华洲公司与新洲公司已于2012年3月26日以“关于公司名称更改的通知”的形式合意将新洲公司内销部的债务转移予华洲公司，诚利公司对该债务转移行为亦系同意，故华洲公司应当向诚利公司承担相应的货款及利息损失支付责任。现华洲公司主张诚利公司在2012年3月28日与新洲公司对账的行为系表明诚利公司不同意该次债务转移行为，对此本院认为，案渉“关于公司名称更改的通知”并未记载各供货商债权债务的具体内容，仅凭诚利公司与新洲公司对账确认具体债务内容的行为尚不足以表明诚利公司系不同意该次债务转移行为，故华洲公司的该上诉理由依据不足，本院不予支持。华洲公司尚于本案中主张其与新洲公司在2014年6月1日再行签订协议书以解除双方的债务转移关系，对此本院认为，在诚利公司同意案渉债务转移行为的情形下，华洲公司与新洲公司之间合意解除债务转移关系的行为应以该次债务转移行为获得诚利公司同意为前提，而华洲公司于本案中未能提交有效证据证明上述情形已经满足，故仅凭华洲公司与新洲公司之间的协议书尚不足以免除华洲公司自身的付款责任，华洲公司的该上诉理由依据不足，本院不予支持。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11808元，由浙ＸＸ洲文仪有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 瞿 静审判员 陈 剑审判��夏明贵二〇一五年九月二十八日书记员 夏吉兰 微信公众号“”