（2015）保民三终字第339号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-11-09
案件名称
唐县世代出租汽车有限责任公司与王志凯股东名册记载纠纷二审民事判决书
法院
河北省保定市中级人民法院
所属地区
河北省保定市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王志凯,唐县世代出租汽车有限责任公司
案由
股东名册记载纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省保定市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）保民三终字第339号上诉人（原审被告）王志凯。委托代理人李壮，河北颂和安达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）唐县世代出租汽车有限责任公司，住所地唐县仁厚镇园子村。法定代表人秦国振，该公司经理。委托代理人王润润，河北一公律师事务所律师。上诉人王志凯因股东名册记载纠纷一案，不服河北省保定市唐县人民法院（2015）唐民初字第378号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王志凯及其委托代理人李壮、被上诉人唐县世代出租汽车有限责任公司（以下简称唐县世代公司）的法定代表人秦国振及其委托代理人王润润到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定，2013年1月8日，秦国振与王志凯分别出资15万元共同设立了唐县世代公司，营业期限为2013年1月8日至2023年1月7日，秦国振与王志凯各占唐县世代公司股权的50%，秦国振系唐县世代公司的法定代表人。经协商秦国振以唐县世代公司名义与王志凯于2014年1月19日签订书面协议一份，该协议约定：“为唐县世代公司秦国振与王志凯协商，一次性结清，王志凯支款叁拾万元（按捺指纹），唐县世代出租公司（包括同达公交公司）与王志凯无关，再不参与公司任何事情，空口无凭，立字为证。王志凯（按捺指纹）。2014年1月19日。秦国振（加盖唐县世代公司的公章）。2014年1月19日。”当日，王志凯支款30万元，并出具了支款条一张，该支款条载明：“今支到退出唐县世代出租汽车有限责任公司（与唐县同达公交公司）（按捺指纹）款30万元（按捺指纹）正（叁拾万圆正）（按捺指纹）。王志凯（按捺指纹）。2014年1月19日。”后唐县世代公司要求王志凯到工商局变更股东名册时，王志凯拒绝协助。为此，唐县世代公司诉至法院。以上事实，有唐县世代公司、王志凯提供的证据及庭审笔录予以证实。原审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，唐县世代公司是由秦国振与王志凯两人发起并成立的公司。2014年1月19日，秦国振以公司的名义与王志凯在协商一致的基础上，签订了股权转让协议，该协议是双方真实意思的表示，且协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害国家、集体、他人的合法权益，应属合法有效。协议签订后，秦国振已代表公司将30万元股权转让款支付给王志凯，实际上唐县世代公司已由两人公司变更成一人公司，即该公司的全部股权已由秦国振一人持有，而王志凯协助唐县世代公司变更股东名册应属股权转让协议的法定附随义务，故唐县世代公司要求王志凯协助变更股东名册，于法有据，予以支持。王志凯称2014年1月19日签订的协议并非股权转让协议，而是分红协议，同时还称唐县世代出租汽车有限责任公司作为原告不适格，与一审法院查明的事实不符，理由不能成立，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条之规定，判决：“被告王志凯协助原告唐县世代出租汽车有限责任公司变更股东名册，将其持有原告唐县世代出租汽车有限责任公司的全部股权变更到秦国振名下。判决生效后十日内履行完毕。案件受理费80元，由被告王志凯负担。判决生效后七日内交纳。”判后，上诉人王志凯不服，向本院上诉称，一、秦国振并非本案股权转让行为的受让方，亦未履行出资义务，上诉人持有的被上诉人的股权不应判决变更到秦国振名下。2014年1月19日双方签订《协议》的主体双方为上诉人和被上诉人，而不是秦国振，转让款30万元也是由秦国振代表被上诉人支付给上诉人的，故该协议涉及的股权转让行为受让方应为被上诉人。二、上诉人与被上诉人签订的《协议》违反法律强制性规定，应依法认定为无效合同。本案不应适用《中华人民共和国公司法》第十七条规定，上诉人将股权转让给被上诉人的行为违反了公司资本维持原则，被上诉人收购自己的股份等于股东退股。公司法仅在第七十四条规定了公司收购自己股东股权的三种情形，而本案不符合上述规定的三种情形。综上，双方于2014年1月19日签订的协议系无效合同，原审判决无事实及法律依据，适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；全部诉讼费用由被上诉人负担。被上诉人唐县世代公司辩称，一、上诉人转让股权后，唐县世代公司股东实际上仅有秦国振一人，上诉人转让股权后，应协助唐县世代公司到工商部门办理股东变更手续。二、上诉人转让股权后，公���注册资本未发生变化，不存在上诉人所称的资本虚假事实。上诉人与被上诉人签订的《协议》未违反法律强制性规定。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判，一、二审诉讼费用由上诉人负担。经审理查明，二审中被上诉人提交保定恒天会计师事务所《验资报告书》一份，证明被上诉人没有虚假出资情况；《唐县世代出租车有限公司章程》一份，证明被上诉人股东只有上诉人及秦国振二人。上诉人对以上两份证据真实性无异议，对公司章程的证明目的有异议，认为本案是上诉人与被上诉人之间的股权转让，与秦国振无关，股权不应变更到秦国振个人名下。二审查明的其他事实与一审查明无异。本院认为，上诉人与被上诉人于2014年1月19日签订的《协议》系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定。该协议载明了上诉人退出公司的意思表示。后双方履行了该《协议》载明的内容，上诉人取走《协议》中约定的30万元后，应协助被上诉人办理股权变更手续。被上诉人唐县世代公司只有上诉人与秦国振两名股东，这一事实双方并无异议。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”上诉人依协议取走30万元，退出公司后，应当负有协助公司办理变更相关手续的义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元由上诉人王志凯负担。本判决为终审判决。审 判 长 祁 峰代理审判员 曲 刚代理审判员 韩 皓二〇一五年九月二十八日书 记 员 盛莉婷 来源：百度“”