（2015）嘉民二（商）初字第1421号

裁判日期: 2015-09-28

公开日期: 2015-11-20

案件名称

中国石化销售有限公司上海石油分公司与上海嘉定规划设计院有限公司、蒋忠河等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市嘉定区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

上海市嘉定区人民法院民事判决书（2015）嘉民二（商）初字第1421号原告中国石化销售有限公司上海石油分公司。单位代表人XXX。委托代理人岳雪飞，北京市岳成律师事务所上海分所律师。委托代理人唐小燕，北京市岳成律师事务所上海分所律师。被告上海嘉定规划设计院有限公司。法定代表人XX。委托代理人陈娟。被告蒋忠河。被告封湘芬。被告徐健。被告徐峰。原告中国石化销售有限公司上海石油分公司与被告上海嘉定规划设计院有限公司（下称嘉定规划设计院）、被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰间股权转让纠纷一案，本院于2015年5月29日受理后，依法适用简易程序。后因被告蒋忠河下落不明，本院依法组成合议庭，于2015年9月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐小燕及被告嘉定规划设计院委托代理人陈娟到庭参加了诉讼，被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰经本院合法传唤未到庭参加诉讼，故本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告原企业名称为中国石油化工股份有限公司上海石油分公司，2014年5月9日，经上海市工商局核准，名称变更为中国石化销售有限公司上海石油分公司。原告与被告嘉定规划设计院、案外人上海兆强实业有限公司（下称兆强公司）原为上海霍城加油站有限公司（下称霍城加油站）股东。其中，原告原享有霍城加油站40%的股权，嘉定规划设计院原享有霍城加油站25%的股权，兆强公司原享有霍城加油站35%的股权。2006年12月，原告与嘉定规划设计院、兆强公司签订《加油站收购协议》，约定嘉定规划设计院以及兆强公司将原享有的霍城加油站共计60%的股权（包括地面资产设施及土地使用权）有偿转让给原告。该协议已经全部履行。2007年4月17日，霍城加油站经上海市工商行政管理局嘉定分局依法核准予以注销。2008年9月27日，兆强公司经上海市工商行政管理局嘉定分局依法核准予以注销，原股东即被告蒋忠河及另一自然人股东徐刚强承诺未了债权债务由其承担责任。徐刚强于2011年11月1日因死亡户籍被注销，被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰分别为徐刚强的妻子、养女及儿子，系其法定继承人。现由于霍城加油站已经工商行政部门核准予以注销，导致已经实际为原告所有的房地产无法通过变更登记的方式转移至原告名下。故，原告诉至法院，请求法院依法确认原告对上海市嘉定工业区嘉安路XXX号房地产（房地产权证编号：沪房地嘉字（2006）第022451号）享有所有权，被告方应协助原告完成相关房地产变更手续。被告嘉定规划设计院辩称，对原告所述的事实予以认可，已收取相关股权转让款并已经按照协议履行了相关义务，认可房屋产权归原告所有，愿意尽量配合原告完成变更手续。被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰未作答辩。原告为证明自己的主张提供以下证据材料：1、准予变更登记通知书，证明原告于2014年5月9日经工商部门批准名称进行变更，本案原告起诉主体适格；2、工商档案机读材料（霍城加油站、兆强公司）、准予注销登记通知书（霍城加油站、兆强公司）、公司清算报告（兆强公司）、户口登记表，证明霍城加油站原股东为原告、被告嘉定规划设计院和案外人兆强公司，现霍城加油站与兆强公司已经依法注销，且兆强公司原股东蒋忠河、徐刚强在公司清算报告中承诺对公司未了债务承担责任，而徐刚强户籍已于2011年11月1日因死亡被注销，被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰分别为徐刚强的妻子、养女及儿子，系其法定继承人，故此本案各被告主体适格；3、《加油站收购协议》，资金汇划凭证及收据，证明经各方协商，嘉定规划设计院与兆强公司已将所持霍城加油站的股权（包括地面资产设施及土地使用权）转让给原告，原告已全额支付股权转让款，应享有霍城加油站100%股权；4、房地产权证，证明坐落于上海市嘉定工业区嘉安路XXX号的系争房地产登记在霍城加油站名下。被告嘉定规划设计院对原告提供的证据材料表示均无异议。被告嘉定规划设计院、被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰均未提供证据材料。根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：1、霍城加油站于2004年10月26日成立，原告与嘉定规划设计院及兆强公司均系该公司成立时的股东，其中原告占40%股权、嘉定规划设计院占25%股权、兆强公司占35%股权。2、2006年12月，原告（甲方）与被告嘉定规划设计院（乙方）、兆强公司（丙方）就甲方收购乙、丙二方持有的霍城加油站股权（资产）事宜签订《加油站收购协议》，约定原告同意以人民币（以下币种同）437.5万元收购乙方所持25%股权、以612.5万元收购丙方所持35%股权（包括加油站地面资产及土地使用权）。乙、丙方愿将合法所有的，位于上海市嘉定区嘉安公路、招贤路东（嘉定工业园区内）霍城加油站的全部股权（包括地面资产设施及土地使用权）有偿转让给甲方。霍城加油站的全部资产包括该地块使用权2480平方米，加油站办公生产用房6间220平方米（均以房地产权证为准）和加油站的其他经营、生产设施。在加油站竣工验收手续办理完毕，取得房地产权证后，该站即可将筹建期内的有限公司变更为甲方下属的全资非独立分支经营机构，即乙、丙二方终止其在该站的投资关系，甲方与乙、丙二方共同依法办理有关产权移交和变更手续。3、2007年4月17日，霍城加油站经工商部门核准注销登记。2008年9月27日，兆强公司经工商部门核准注销登记。兆强公司原股东蒋忠河、徐刚强在公司清算报告上签字承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”4、公安部门出具的户籍资料显示，徐刚强于2011年11月1日因疾病死亡被注销户籍，法定继承人为其妻子封湘芬、养女徐健、儿子徐峰。5、目前，坐落于上海市嘉定工业区嘉安路XXX号房地产（房地产权证编号：沪房地嘉字（2006）第022451号，登记日：2006年12月5日）权利人为上海霍城加油站有限公司。6、庭审中，原告表示因公司内部交接等原因未能在霍城加油站取得房地产权证后及时办理相关股权、产权变更手续，并明确自愿承担涉案房屋产权过户的税费以及本案的诉讼费用。被告嘉定规划设计院认可已全额收取原告支付的股权转让款437.5万元。7、审理中，被告蒋忠河向本院提供书面情况说明，确认兆强公司与原告、嘉定规划设计院原共同出资设立霍城加油站，2006年12月各方签订的《加油站收购协议》已经全部履行，兆强公司已经全额收取股权转让款612.5万元。被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰向本院提供书面情况说明，确认三人系徐刚强的法定继承人，徐刚强生前系兆强公司股东，兆强公司与原告、嘉定规划设计院原共同出资设立霍城加油站，2006年12月各方签订的《加油站收购协议》已经全部履行，兆强公司已经全额收取股权转让款612.5万元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告与被告嘉定规划设计院、兆强公司于2006年12月签订的《加油站收购协议》系各方当事人真实意思的表示，并不违反国家法律法规的强制性规定，应为合法有效，各方均应严格按约履行各自的义务。现合同签订后，原告已依约向被告嘉定规划设计院、兆强公司全额支付股权转让款，因此原告应依约实际取得霍城加油站全部股权。现霍城加油站因故未及时办理相关手续，且公司在未依法办理股东工商变更手续、未对涉案房地产办理产权变更的情形下即进行注销，导致原告无法直接对涉案房地产进行产权变更。而根据本案已查明事实，涉案房地产权归属于霍城加油站名下，故原告作为霍城加油站实际持股100%的股东，理应依法享有霍城加油站名下上海市嘉定工业区嘉安路XXX号房地产（房地产权证编号：沪房地嘉字（2006）第022451号）所有权。审理中，各被告亦对原告主张均无异议，且表示愿意尽量协助原告办理产权过户手续。至于房屋产权过户的税费以及本案的诉讼费用，原告在审理中明确表示愿意自行承担，本院予以照准。诉讼中，被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰经本院合法传唤未到庭应诉，视为其自动放弃相关的诉讼权利，依法应当由其自行承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认坐落于上海市嘉定工业区嘉安路XXX号的房地产（房地产权证编号：沪房地嘉字（2006）第022451号）归原告中国石化销售有限公司上海石油分公司所有；二、被告上海嘉定规划设计院有限公司、被告蒋忠河、被告封湘芬、被告徐健、被告徐峰应于本判决生效之日起十日内协助原告中国石化销售有限公司上海石油分公司将上海市嘉定工业区嘉安路XXX号房地产的产权过户登记至原告中国石化销售有限公司上海石油分公司名下。本案受理费人民币22，800元，由原告中国石化销售有限公司上海石油分公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　张晓霞人民陪审员　　冯连芳人民陪审员　　徐　力二〇一五年九月二十八日书　记　员　　严盈盈附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。搜索“”