（2015）海民（商）初字第25985号
裁判日期: 2015-09-02
公开日期: 2016-06-02
案件名称
刘爱科与北京励志立信商贸有限公司公司盈余分配纠纷一审民事裁定书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘爱科,北京励志立信商贸有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书（2015）海民（商）初字第25985号原告刘爱科。委托代理人王代华，北京市盈科律师事务所律师。被告北京励志立信商贸有限公司，住所地北京市海淀区清华园三才堂42号8号平房4560。法定代表人闫雪松。原告刘爱科与被告北京励志立信商贸有限公司（以下简称商贸公司）公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员魏玮独任进行了审理。本案现已审理终结。原告刘爱科诉称：刘爱科于2013年11月与股东于云宝就商贸公司投资化妆品项目事项签订了商贸公司股东协议书（以下简称股东协议书）。根据股东协议书明确约定，甲乙双方各占股50%。同时约定，在签订协议之日起30日内，乙方（即刘爱科）完成注资30万元，第二期甲乙双方各投资10万元，资金在签订协议之日起180日内完成注资。由于自刘爱科入股以来，商贸公司从未给刘爱科分配公司盈余，既不让刘爱科查看公司相关账目，也不对企业的相关经营情况进行通报。无奈之下，刘爱科于2014年9月5日与股东于宝云签订合同解除协议，并约定10月10日进行清算。直至刘爱科与于宝云签订合作解除协议之日，在近一年的经营时间中，刘爱科没有分得任何来自商贸公司的盈余款项，欠刘爱科应得的盈余款项共计50万元并且至今尚未进行清算。综上所述，商贸公司在刘爱科投资合作经营近一年的时间中，没有尽到即时分配盈余款项的义务，且没有双方解除合作后及时进行清算。现刘爱科依法向人民法院提起诉讼，要求判令商贸公司返还刘爱科在合作经营期间应得的盈余款项50万元。经审��：2012年2月6日，商贸公司依法注册成立（注册号：XXXXXXX），注册资本为10万元，住所地位于北京市海淀区清华园三才堂42号8号平房4560。2013年11月25日，于云宝（甲方）与刘爱科（乙方）签订一份股东协议书。根据协议书记载，经甲乙双方协商，就商贸公司投资化妆品项目事项达成以下协议，该协议一式两份，甲乙双方签字生效。甲乙双方各占股50%，股份变更在签订该协议之日起180天内完成，法人变更为于云宝。公司经营范围是化妆品自主品牌的生产和销售以及其它和化妆品相关的投资。甲乙双方5年内不得在公司之外从事和化妆品相关的工作或投资。甲乙双方在分红后，其中一方在化妆品领域要进行投资，应通知另一方协商进行参股投资，如果另一方不看好投资项目，无意投资，此种投资方式不受该条约束。第一期乙方投资三十万元，资金在签订该协���之日起180天完成注资；如果公司还需要继续融资，则以公司股东借款的形式筹集资金，甲乙双方股份维持不变。甲乙任何一方转让或出售股份必须征得另一方的同意。经甲乙双方同意，任命甲方为公司的CEO（首席执行官）负责公司产品，团队管理，公司运营，市场推广等公司日常工作。上述协议书的落款处，分别有于云宝与刘爱科双方的签名字样。2014年9月5日，于云宝（甲方）与刘爱科（乙方）共同签订一份合作解除协议。根据协议记载，该份合同用于取代2013年11月25号签署的股东协议书。股东协议书在该协议签订之日起作废。双方约定在2014年10月10日前把商贸公司的法人变更为甲方。乙方不再担任商贸公司法人。乙方要配合公司完成法人变更。甲方将配合乙方将爱马丽萨转出到乙方所指定的公司。合同生效之日至2014年10月10日起，商贸公司由爱马丽萨经营产生的所有法律纠纷由乙方一人承担，除爱马丽萨以外所产生的其他所有法律纠纷由商贸公司承担。甲、乙双方本着利益最大化的原则，在2014年10月10日内，由甲方继续负责爱马丽萨产品生产相关工作；在2014年10月10日前由乙方负责法黎斯汀官网的维护工作。甲方须在签署合同3日内退还乙方1.5万元，爱马丽萨相关的物料归乙方所有。其他资产归甲方所有。公司现有的工商问题由甲、乙双方共同解决。上述协议的落款处，分别有于云宝与刘爱科双方的签名字样。另查，根据商贸公司的企业信用信息网上查询结果显示，该公司的注册资本目前仍为10万元，公司股东为自然人股东于云宝一人，原法定代表人为刘爱科，现任法定代表人为闫雪松。上述事实有原告刘爱科提交的股东协议书、合作解除协议、商贸公司企业信用信息网上查询结果等证据材料��案佐证。本院认为：根据我国《公司法》相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。结合上述法律规定，本院认为，股东所享有之资产收益权利的典型表现形式系公司盈余分配请求权，而该项法定权利又系公司股东的固有权利。换言之，公司股东以外的民事主体并不具备行使上述权利的主体资格，故其与上述权利所对应之利益亦无公司法上之利害关系。本案中，从刘爱科所提交的股东协议书与合作解除协议两份证据的内容来看，其本人与案外人于云宝之间确系存在依托商贸公司从事化妆品经营的合作事项。与此同时，上述两份协议中也确系约定有刘爱科向商贸公司注资以及商贸公司融资的有关内容，但从商贸公司的工商登记情况来看，该公司自设立时起并未发生过注册资本的增加，也并无证据显示刘爱科曾受��于云宝所持商贸公司股权。换言之，对于刘爱科与商贸公司的关系而言，我国《公司法》所明确规定的新股东加入公司的情形并未发生。除此之外，刘爱科于本案中也并未提供任何可能涉及商贸公司之股权代持或者隐名出资的证据。据此，结合本案现有证据，本院认为，刘爱科目前并非商贸公司的合法股东。本案中，如上所述，公司盈余分配请求权应系公司股东所享有的固有权利，非公司股东则无权向公司主张分配盈余。由此看来，刘爱科本人与其所诉请的商贸公司盈余分配内容之间并无法律上的利害关系。因此，刘爱科提起本案诉讼，应属诉讼主体不适格。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告刘爱科的起诉。案件受理费四千四百元，原告刘爱科已预交，全部退回原告刘爱科。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状及副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 魏玮二〇一五年九月二日书记员 赵曦 来自：