（2015）鄂樊城民三初字第00280号
裁判日期: 2015-09-02
公开日期: 2016-12-09
案件名称
襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司与上海沃锝展示工程有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
襄阳市樊城区人民法院
所属地区
襄阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司,上海凝石建材有限公司,上海银冠装饰工程有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款
全文
襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂樊城民三初字第00280号原告襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司。住所地襄阳市樊城区人民西路**号。法定代表人杨兴明，该公司董事长。委托代理人陈锋，湖北高见律师事务所律师。被告上海凝石建材有限公司。住所地上海市青浦区外青松公路7548弄588号10幢1层F区***室。法定代表人康传运，该公司经理。被告上海银冠装饰工程有限公司。住所地上海市闵行区江川路****号***幢****室。法定代表人仲衡，该公司总经理。委托代理人杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。原告襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司（以下简称汇尔杰公司）与被告上海凝石建材有限公司（以下简称凝石公司）、被告上海银冠装饰工程有限公司（以下简称银冠公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法适用简易程序审理，由审判员张剑林独任审判，于2015年6月17日公开开庭进行了审理，审理过程中，发现本案事实较为复杂，当事人争议较大，本案由简易程序转为普通程序审理，并依法组成由审判员张剑林担任审判长，审判员李明军、人民陪审员刘俊亨参加评议的合议庭，于2015年9月1日公开开庭进行了审理。原告汇尔杰公司的委托代理人陈锋、被告凝石公司的法定代表人康传运、被告银冠公司的委托代理人杨斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。审理过程中，根据原告汇尔杰公司的保全申请，本院冻结了被告凝石公司的银行存款625518.98元，冻结了被告银冠公司银行存款169550.54元。原告汇尔杰公司诉称：2011年7月21日至2013年10月10日，原告与被告凝石公司签订《工矿产品购销合同》二份，原告依约按订单向被告凝石公司指定的地点发送货物。之后，二被告致函原告，要求原告向被告银冠公司开具增值税发票，并由银冠公司支付货款。被告支付部分货款后，尚欠原告货款969500元，原告索款无果，故请求判令：1、二被告立即向原告支付货款969500元及逾期付款违约金200000元；2、本案诉讼费用及律师代理费由二被告承担。被告凝石公司辩称：买卖关系成立，货款数额与事实不符，其中80多万元货物系银冠公司购买，属银冠公司的欠款。被告银冠公司辩称：1、原告所主张的货款与我公司无关，我公司无付款义务；2、原告所主张的利息按银行利率的四倍计算，没有法律依据；3、所有欠款均是凝石公司的责任，与我公司无关。经审理查明：2011年7月21日，汇尔杰公司与凝石公司签订《玻璃纤维供销合同》，该合同约定汇尔杰公司向凝石公司供耐碱无捻粗纱ARC15-2400tex，17元／kg，耐碱短切纱ARC15-98-30mm，17.5元／kg，按采购订单数量发货，款到发货。2013年10月10日，双方又签订《工矿产品购销合同》，该合同约定汇尔杰公司向凝石公司供耐碱无捻粗纱ARC15-2400L，18元／kg，中碱无捻粗纱CC15-3600，8元／kg，仍按采购订单数量发货，凝石公司收到货物后30日内付款，年底结清。逾期支付货款，凝石公司承担本合同货款总额1%的违约金。上述合同签订后，汇尔杰公司按供货合同的约定向凝石公司发了相应的货物。2014年1月7日，汇尔杰公司向凝石公司发财务对账函称，截止2014年1月7日，累计欠款共计人民币1089500元。凝石公司复函，确认截止2014年1月15日，应付汇尔杰公司货款1089500元。之后，汇尔杰公司又向凝石公司供价值260000元的货物，共计1349500元，凝石公司向汇尔杰公司付款380000元，尚欠货款969500元。汇尔杰公司与凝石公司发生买卖关系的过程中，银冠公司向汇尔杰公司发函称：非常感谢贵单位长期以来为我单位（凝石）供应优质的玻璃纤维。上海沃锝展示工程有限公司（2014年8月27日更名为上海银冠装饰工程有限公司）为我方关联公司，基于我方财务管理要求，烦请贵单位按照以下信息开具发票：公司名称上海沃锝展示工程有限公司，税号3101127090233，地址上海市徐汇区田州路159号15号楼303室。开户行交通银行莘庄支行，开户账号310066263018010021446。汇尔杰公司按银冠公司的要求向其开具增值税发票11张，金额为985500元，银冠公司已向税务机关申报抵扣税款167535元。2015年1月8日，汇尔杰公司再次向凝石公司发询证函，该函的主要内容为：截止2014年12月31日，贵公司欠款金额为969500元。凝石公司盖章、银冠公司法人代表仲衡签名予以确认。汇尔杰公司找二被告索款未果，遂诉至本院。另查明，2010年8月18日，凝石公司原法定代表人储好、银冠公司法定代表人仲衡及李斯国签订《股份转让合同》，储好将凝石公司60%的股份转让给了李斯国，将30%的股份转让给了仲衡，但未办理工商登记。2014年4月25日，康传运取得了凝石公司的全部股份。本院认为：汇尔杰公司与凝石公司签订的买卖合同，合法有效。凝石公司应按该合同的约定向汇尔杰公司履行付款义务，其未完全履行，应承担民事责任。凝石公司辩称欠款中80多万元货物系银冠公司购买，属银冠公司的欠款，与其向汇尔杰公司出具的对账函不符，该辩称理由不能成立。银冠公司自认系凝石公司的关联单位，其法定代表人仲衡又曾持有凝石公司30%的股份，且在汇尔杰公司因凝石公司所欠债务询证函上签字确认，并要求汇尔杰公司开具增值税发票进行财务记账（并已申报抵扣税款），据此说明，银冠公司与凝石公司表面上彼此独立，实质上构成了人格混同，损害了债权人的权利，银冠公司应对凝石公司的债务承担连带清偿责任，故银冠公司辩称原告所主张的货款，仅系凝石公司的责任，与其无关的理由不能成立。汇尔杰公司与凝石公司签订了两份买卖合同，其中一份合同约定，若凝石公司逾期支付货款，承担本合同货款总额1%的违约金。因双方系滚动结算，合同货款总额不明确，汇尔杰公司按银行贷款利率的四倍主张违约金，没有法律依据，本院酌情按银行流动资金贷款利率的标准计算违约金。故银冠公司辩称原告所主张的利息按银行利率的四倍计算，没有法律依据的理由成立，本院予以采纳。汇尔杰公司的其他诉讼请求合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下：一、被告上海凝石建材有限公司于本判决生效后十日内，向原告襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司支付货款969500元，并以该款为基数，自2014年1月15日起至本判决确定的履行期届满之日止，按中国人民银行公布的商业银行同期同类贷款利率的标准计算，向原告襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司支付违约金；二、被告上海银冠装饰工程有限公司对上述应付款项承担连带清偿责任；三、驳回原告襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司的其他诉讼请求。上列应付款项，若逾期履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15324元，保全费5000元，合计20324元，由二被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，按照不服一审判决部分请求的数额交纳案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，帐号：17-451701040001338。上诉人也可以直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张剑林审 判 员 李明军人民陪审员 刘俊亨二〇一五年九月二日书 记 员 李喜凯 百度搜索“”