（2015）金义商重字第1号
裁判日期: 2015-09-02
公开日期: 2016-04-05
案件名称
林钦海与义乌市锦绣人家餐饮有限公司、吕佳雨等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
义乌市人民法院
所属地区
义乌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林钦海,义乌市锦绣人家餐饮有限公司,吕佳雨,骆承炎
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第一百零七条，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2015）金义商重字第1号原告：林钦海。委托代理人：毛晓伟。被告：义乌市锦绣人家餐饮有限公司。法定代表人：骆承炎，执行董事。被告：吕佳雨，经商。被告：骆承炎，经商。原告林钦海诉被告义乌市锦绣人家餐饮有限公司（以下简称锦绣人家）、吕佳雨、骆承炎买卖合同纠纷一案，于2014年6月12日向本院提起诉讼，本院受理后依法适用简易程序进行了审理，于2014年8月5日作出（2014）金义商初字第408号民事判决。原告林钦海不服判决提起上诉，金华市中级人民法院于2014年12月21日作出（2014）浙金商终字第1530号民事裁定书，裁定撤销本院（2014）金义商初字第408号民事判决，本案发回本院重审。本院于2015年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月30日公开开庭审理，原告林钦海及其委托代理人毛晓伟到庭参加诉讼。被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告林钦海起诉称，原告系义乌市钦海冷冻食品商行的业主。原告曾向被告锦绣人家配送冷冻食品，经被告锦绣人家确认，被告锦绣人家累计尚欠原告货款375825元，经原告数次催讨未果。锦绣人家设立时的股东为被告吕佳雨，后变更为被告骆承炎，被告吕佳雨、骆承炎应对被告锦绣人家的债务承担连带责任。请求判令：一、被告锦绣人家立即给付原告货款375825元并赔偿利息损失（利息从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付至债务实际履行日止）。二、被告吕佳雨、骆承炎对上述债务承担连带清偿责任。庭审中原告明确利息从2014年6月12日起算。被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎原审中共同答辩称，一、锦绣人家于2013年2月至5月，曾向原告采购冷冻食品，并指派总经理吕佳雨查验、签收货物。在此期间，原告向锦绣人家供货7次，共计货款304532元，即原告所举证据3至6，对此锦绣人家予以确认。但原告向法庭所提交的2013年8月、9月、11月的4份领付款凭证上所载货物，未经过吕佳雨查验、签收，对此三被告不予确认。二、案涉买卖合同系原告与锦绣人家之间产生并履行，与被告吕佳雨、骆承炎无涉。锦绣人家作为一家有限责任公司，财务明晰、公司财产独立于股东财产。被告吕佳雨在公司设立时已足额缴付所认购的50万元注册资金并经审计机构及义乌市工商行政管理局审查确认。2014年3月，被告吕佳雨经义乌市工商局审核同意后将所持股权转让给被告骆承炎。被告吕佳雨、骆承炎均已依法履行股东义务，对锦绣人家在日常经营过程中采购货物的欠款不应承担连带责任。综上，对于锦绣人家应当承担的支付货款的责任，锦绣人家将努力、有序地履行付款义务，鉴于目前餐饮业大环境不好，恳请原告在付款的时间上予以适当放宽。但是，被告吕佳雨、骆承炎已依法履行股东义务且其财产完全独立于公司财产，对本案所涉公司债务不应承担连带责任。恳请法院查明事实后，依法确定锦绣人家应当支付的货款数额并驳回原告的第二项诉讼请求。原告林钦海为证明其诉讼主张，向本院提供了如下证据：证据1，义乌市钦海冷冻食品商行个体工商户登记情况1份，以证明原告林钦海系义乌市钦海冷冻食品商行的业主。证据2，锦绣人家工商登记资料1组，以证明被告锦绣人家系一人有限责任公司，骆承炎系锦绣人家现在的股东。被告吕佳雨系锦绣人家设立登记时的股东，2014年3月18日经核准登记股东变更为被告骆承炎。证据3，2013年2月领（付）款凭证1份，以证明经被告确认应付原告2013年2月货款43445元。证据4，2013年3月领（付）款凭证2份，以证明经被告确认应付原告2013年3月货款102479元。证据5，2013年4月领（付）款凭证2份，以证明经被告确认应付原告2013年4月货款93229元。证据6，2013年5月领（付）款凭证2份，以证明经被告确认应付原告2013年5月货款65379元。证据7，2013年8月领（付）款凭证2份，以证明经被告确认应付原告2013年8月货款51418元。证据8，2013年9月领（付）款凭证1份，证明经被告确认应付原告2013年9月货款18584元。证据9，2013年11月领（付）款凭证1份，证明经被告确认应付原告2013年11月货款1291元。证据10，2013年5月（速冻食品）配送验货单复印件48份，以证明锦绣人家认可的2013年5月（冷冻食品）欠款17783元，由宾王店欠款5045元、福田店欠款12738元合计而成，其中福田店的点收人员徐天云、张兴福等与原告提供的2013年8月、9月、11月配送验货单的验收人员是一致的，表明2013年8月、9月、11月配送验货单是真实有效的，其所涉及71293元货物已由锦绣人家签收。证据11，2013年5月（羊棒子）配送验货单复印件42份。以证明锦绣人家认可的2013年5月（羊棒子）欠款47596元，由宾王店欠款15942元、福田店欠款31654元合计而成，其中福田店的验收人员徐天云、张兴福等与原告提供的2013年8月、2013年9月，2013年11月配送验货单的验收人员是一致的，表明2013年8月、2013年9月、2013年11月配送验货单是真实有效的，其所涉71293元货物已由锦绣人家签收。证据12，中国农业银行汇款单复印件2份，以证明被告吕佳雨从其个人账户支付锦绣人家应支付给原告的货款，表明被告吕佳雨个人财产混同于公司财产。被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎的质证意见：证据1，三性均无异议。证据2，真实性合法性无异议，关联性有异议，该笔货款是公司债务，骆承炎系公司股东，财产独立于公司财产，不应承担偿还义务。原告提供的公司备案申请书上也证明在2013年8月吕佳雨已经将股权全部转让给骆承炎，此后债务与被告吕佳雨无关联。证据3-6，真实性合法性无异议。锦绣人家确实收到过该笔货物，由吕佳雨签收，但是该份证据系锦绣人家债务，质证意见同证据二的质证意见。证据7，该份证据未经锦绣人家以及吕佳雨的签字确认，是否收货或者退货不能确认，并且上面写着送货地址是福田店，涉案的是商贸区七街91号的店，对真实性无法确认。证据8-9，质证意见同证据7。证据10、11，对5月份付款凭证的真实性合法性无异议，当时确实是锦绣人家的总经理查验后入库并在单据上签字，确认货物已收，没有退回。对配送验货单的三性均有异议，且单据上除徐和张以外，配送验货单10139等7张验货单上面有其他7个人签字，徐和张并非被告授权的人员，无权代表公司验收货物。证据12，真实性合法性无异议，对关联性有异议，汇款明细中的汇款时间是2012年3月13日和3月26日，与本案所讼争的2013年2月-5月的买卖无关联性。吕佳雨在公司经营状况不好，现金流短缺时替公司先行支付货款，正是为了保障公司的正常运转和债权人的权益，不存在原告所主张的股东损害公司财产的事实。吕佳雨替锦绣人家垫付货款而与锦绣人家形成的债权债务，与本案无关。被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎为支持自己的抗辩，向本院提供了如下证据：证据1，验资报告1份；证据2，2011年度和2012年度的审计报告复印件各1份。以上两份证据共同证明锦绣人家公司财务状况明晰，与股东财产相互独立。证据3，2013年度审计报告，以证明锦绣人家公司财务状况明晰，与股东财产相互独立。原告林钦海的质证意见：证据1、2，真实性无异议，但是对证据的关联性、合法性、证明对象有异议。仅凭验资报告和审计报告不能证明公司财产与股东财产独立。证据不能全面反映公司的资金往来以及公司的财务状况，且两份报告对公司设立以来的验资与审计在时间上也有残缺，不足以证明被告的待证事实。证据3，三性均有异议。所有的审计报告都要加盖骑缝章，但该份审计报告未加盖，无法证明其真实性。对锦绣人家公司资产负债表、利润表、现金流量表、2013年会计报表附注的形式的真实性无异议，但对内容的真实性有异议，上述报表均系被告单方制作，并无第三方认证，无法确认其真实性。根据审计报告第二条，审计报告仅是依据被告提供的财务状况发表审计意见，而不是依据被告提供的财务账册发表审计意见，如果被告提供的财务报表不真实，那么其审计结果也不真实，因此审计机关不能保证被告提供的上述报告忠实于财务账册。被告提供的2013年会计报表附注财务报表之批准：2013年度财务报表已经公司管理当局批准，这份报表被告于2014年7月14日才制作完成，于7月15日递交法庭，不足以证实该报表已经公司管理当局批准。根据原、被告的举证、质证意见及证据审核认定的相关规定，本院的认证意见如下：被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证的权利。原告提供的证据1，被告无异议，本院确认其证明力；证据2-6，被告对真实性、合法性均无异议，本院对真实性、合法性予以认定；证据7-9与证据10、11，均为锦绣人家工作人员收货单和财务人员审核单，锦绣人家负责人没有核准签字并不能否认锦绣人家收货的事实，锦绣人家提出收货人身份应为吕佳雨与事实不符，且付款核准人身份为吕佳雨并不能否认锦绣人家其他工作人员实际已代表锦绣人家收货的事实，本院确认上述证据的真实性和关联性；证据12，被告对真实性无异议，本院对真实性予以认定，该证据能佐证被告吕佳雨用其个人财产参与公司经营。三被告提供的证据1-3，审计报告仅对2010年至2013年度的财务报表分别进行了审计，但对以上年度的财务账册未经审计，尚不能完整反映其在经营过程中的财务状况，不能证明锦绣人家与其股东之间财产相互独立。根据上述本院已确认证明力的证据及当事人的庭审陈述，本院确认本案事实如下：2004年8月17日，原告林钦海经营的义乌市钦海冷冻食品商行成立。2010年5月4日，被告锦绣人家作为一人有限责任公司设立，投资人为被告吕佳雨，注册资金50万元。2014年3月18日，被告锦绣人家投资人因股权转让由被告吕佳雨变更为被告骆承炎。原告向被告锦绣人家配送冷冻食品，经被告锦绣人家财务人员吴佳婷及法定代表人吕佳雨确认，被告锦绣人家2013年2月、3月、4月、5月累计尚欠原告货款304532元；经被告锦绣人家财务人员吴佳婷确认2013年8月、9月、11月领（付）款凭证尚欠原告货款51418元、18584元、1291元，总计375825元。经原告催讨，上述欠款被告锦绣人家至今未支付。本院认为：本案原告与被告锦绣人家之间买卖合同依法成立，且合法有效，双方均应按约履行。双方争议焦点为：一、未经被告法定代表人吕佳雨签字核准的2013年8月、9月、11月领（付）款凭证载明的货款是否要由被告锦绣人家承担付款责任；二、被告吕佳雨、骆承炎是否应对被告锦绣人家应承担的付款责任承担连带清偿责任。关于第一点，从双方已认可的2013年5月份被告锦绣人家出具给原告的配送验货单及此后的结算凭证可知，原告送货给被告锦绣人家，先由前厅验收或采购审核签字，有时还要有厨房工作人员验收签字，每次送货均如此，货款并非日结，而是由原告持多次送货并经被告锦绣人家工作人员验货签收的配送验货单与被告锦绣人家财务结算，被告锦绣人家财务人员填写领（付）款凭证，载明领款人、金额、用途等内容后签名，再由被告锦绣人家法定代表人在核准人处签名，最后向被告锦绣人家的财务领款。从被告认可的2013年2月至5月的领（付）款凭证，也可以印证以上结算过程。被告锦绣人家当时的法定代表人吕佳雨未在2013年8月、9月、11月的领（付）款凭证上核准签名，但其他流程单据上均有相关人员签字等，不能否认相应的货物已经由被告锦绣人家工作人员收取的事实。被告也没有提供证据证明必须要由被告吕佳雨签名的凭证才对被告锦绣人家有约束力的证据，或者锦绣人家其他工作人员不得收取货物的证据，应由其承担举证不能的不利后果。据上，原告提供的证据证实尚欠货款为375825元，原告由此主张被告锦绣人家欠其货款375825元，本院予以采信。被告锦绣人家未按约支付货款系违约行为，应承担违约责任。原告的第一项诉讼请求合法有理，本院予以支持。关于第二点，由于被告锦绣人家是一人有限责任公司，被告吕佳雨、骆承炎先后作为其股东。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三被告提供的审计报告仅对2010年至2013年度的财务报表分别进行了审计，但对以上年度的财务账册未经审计，尚不能完整反映其在经营过程中的财务状况，不能足以证明锦绣人家与其股东之间的财产相互独立。本案审理过程中，三被告也未向本院提供补充证据，相应的举证不能的法律后果由三被告自行承担。对原告要求被告吕佳雨、骆承炎对本案债务承担连带责任的诉请，本院予以支持。综上，原告的诉请合法有据，本院予以支持。被告锦绣人家、吕佳雨、骆承炎经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论的权利，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告义乌市锦绣人家餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告林钦海货款375825元并赔偿利息损失（利息损失从2014年6月12日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。二、被告吕佳雨、骆承炎对上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6938元，由被告义乌市锦绣人家餐饮有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币6938元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入账号：户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行，或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）审 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