（2015）一中民一终字第1150号
裁判日期: 2015-09-02
公开日期: 2015-12-31
案件名称
天津华宜针织有限公司与天津市建筑装饰涂料实业公司、天津市西青区精武镇大卷子村民委员会确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
天津市第一中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
天津华宜针织有限公司,天津市建筑装饰涂料实业公司,天津市西青区精武镇大卷子村民委员会,天津市大申针织厂
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民一终字第1150号上诉人（原审原告）天津华宜针织有限公司（以下简称“华宜针织公司”），住所地天津市西青区南河镇大卷子村西。法定代表人张舒，该公司董事长。被上诉人（原审被告）天津市建筑装饰涂料实业公司（以下简称“天津涂料公司”），住所地天津市西青区李七庄街南。法定代表人张剑，该公司经理。委托代理人曹磊，天津天关律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津市西青区精武镇大卷子村民委员会（以下简称“大卷子村委会”），住所地天津市西青区精武镇大卷子村。法定代表人牛星起，该村委会主任。委托代理人杨宏营，天津津梁律师事务所律师。原审第三人天津市大申针织厂（以下简称“大申针织厂”），住所地天津市西青区南河镇大卷子村。法定代表人张舒，该厂厂长。上诉人天津华宜针织有限公司因确认合同无效纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2015）青民一初字第1444号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天津华宜针织有限公司之法定代表人张舒（亦即原审第三人天津市大申针织厂之法定代表人），被上诉人天津市建筑装饰涂料实业公司之委托代理人曹磊及被上诉人天津市西青区精武镇大卷子村民委员会之委托代理人杨宏营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审人民法院经审理查明，第三人大申针织厂系被告大卷子村委会于1991年5月成立的集体企业，因未参加年检于2001年12月被吊销营业执照。1992年4月，经天津市对外经济贸易委员会批准，案外人香港华宜有限公司和第三人大申针织厂共同投资成立中外合资经营企业（天津华宜针织有限公司）。合营公司总投资为148.42万美元，注册资本为111.32万美元，其中，第三人大申针织厂以厂房作价36.36万美元及设备作价41.564万美元，合计77.924万美元，占注册资本的70%；香港华宜有限公司以33.396万美元现汇出资，占注册资本的30%。合营公司的合营期限为12年。原告华宜针织公司成立后生产经营至1999年左右，后因未参加年检，于2006年2月被吊销营业执照。1992年9月3日，第三人大申针织厂取得《集体土地建设用地使用证》，该证载明用地面积为16220.35平方米。1993年2月12日，第三人大申针织厂取得《房屋所有权证》，该证载明房屋坐落于西青区南河镇大卷子村，面积为6306.20平方米，所有权性质为集体，幢号1-8#，地号为13-63。2001年12月16日，被告大卷子村委会以村、厂领导班子更换，遗失大申针织厂房屋产权证，现因企业改制，申请办理补证手续。同月18日，被告大卷子村委会向西青区房管局出具一份《保证书》，保证如新证补办后出现与该证相矛盾时，一切后果由大卷子村委会负责。2002年5月9日，被告大卷子村委会取得补办后的所有权人为大申针织厂的《房屋所有权证》。2002年5月20日，被告大卷子村委会（甲方）与被告天津涂料公司（乙方）签订一份《协议书》，约定甲方将该村委会所属的大申针织厂现有的土地使用权和厂房、建筑物及水电配套设施所有权有偿转让给乙方，乙方对该资产实行全部买断，价款总计390万元，土地使用权合同期限为30年。该协议落款处甲方由大卷子村委会当时的代表人孙纪明签字并加盖公章，乙方由天津涂料公司当时的法定代表人汪连柱签字并加盖公章，甲乙两方间加盖大申针织厂印章。同月28日，大申针织厂和天津涂料公司将该份协议委托天津市河东区公证处进行了公证，该公证书中载明大申针织厂的代理人为孙纪明。2002年6月2日，被告大卷子村委会（甲方）与被告天津涂料公司（乙方）签订一份《联营协议书》，约定双方共同出资，建立合资联营企业。被告大卷子村委会与被告天津涂料公司共同陈述该联营协议书未实际履行。案外人天津益康投资有限公司于2008年3月将华宜针织公司及另一被告天津永兴畜产有限公司诉至天津市第二中级人民法院，该院经审理查明，1996年12月20日，中国工商银行天津市分行与天津永兴畜产有限公司签订《流动资金抵押借款合同》，天津永兴畜产有限公司向中国工商银行天津市分行借款500万元，借款期限自1996年12月20日至1997年12月18日。华宜针织公司以其所有的坐落于西青区南河镇大卷子村建筑占地面积为6306.20平方米的房屋为天津永兴畜产有限公司提供抵押担保，并于1996年12月23日在天津市房地产产权市场管理处办理了他项权登记。后因天津永兴畜产有限公司未能偿还借款本息，华宜针织公司也未承担抵押责任。2000年7月20日，中国工商银行天津市分行将上述债权转让给中国华融资产管理公司天津办事处。2007年9月26日，中国华融资产管理公司天津办事处将所受让的债权转让给天津益康投资有限公司。该院于2008年12月1日作出（2008）二中民二初字第20号民事判决，判决天津永兴畜产有限公司偿还天津益康投资有限公司借款本金500万元，天津益康投资有限公司对华宜针织公司的抵押财产享有优先受偿权。为证明涉案坐落于西青区南河镇大卷子村面积为6306.20平方米的1-8#房屋为原告华宜针织公司房产，原告华宜针织公司提供一份日期为1993年2月20日的《房屋所有权证》（复印件）和一份日期为1996年12月23日的《房屋他项权证》（复印件），并陈述该证件系从天津市第二中级人民法院（2008）二中民二初字第20号卷宗档案复印而来。经向天津市第二中级人民法院调查核实，该复印件与原件核对无异。日期为1993年2月20日的《房屋所有权证》载明房屋坐落于西青区南河镇大卷子村，面积为6306.20平方米，所有权性质为合资，幢号1-8#，地号为13-63，房屋所有权人为华宜针织公司。日期为1996年12月23日的《房屋他项权证》载明：权利人为中国工商银行天津市分行，权利种类为抵押权，权利范围幢号1-8#，建筑面积6306.20平方米，权利价值为900万元。房屋所有权人为华宜针织公司。原告起诉，请求依法判令：1、确认被告天津涂料公司和被告大卷子村委会在2002年5月20日签订的《协议书》及2002年6月2日签订的《联营协议书》均无效；2、诉讼费用由被告承担。原审人民法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。就坐落于西青区南河镇大卷子村面积为6306.20平方米1-8幢房屋，第三人大申针织厂于1993年2月12日取得《房屋所有权证》。根据（2008）二中民二初字第20号民事判决所查明事实，上述1-8幢房屋于1993年2月20日登记在原告华宜针织公司名下，并且由于抵押贷款事宜，中国工商银行天津市分行于1996年12月在该1-8幢房屋上设立他项权，因此，自1993年2月20日起，该1-8幢房屋系原告华宜针织公司所有的合法财产。2001年被告大卷子村委会以房产证遗失为由，向房管部门申请补办所有权人为大申针织厂的《房屋所有权证》，并于2002年将原系原告华宜针织公司财产的1-8幢房屋有偿转让的行为，属于无权处分行为。关于2002年5月20日，被告大卷子村委会与被告天津涂料公司所订立有偿转让《协议书》的效力问题。因第三人大申针织厂系被告大卷子村委会所成立的集体企业，被告大卷子村委会于2002年5月9日补办取得了所有权人为大申针织厂的《房屋所有权证》，被告大卷子村委会以及第三人大申针织厂均在协议书中加盖公章，且双方对签约行为进行了公证。在客观上，被告大卷子村委会和第三人大申针织厂作为无权处分人处分了原告华宜针织公司的财产，但在原告华宜针织公司不能举证证明被告天津涂料公司与被告大卷子村委会存在恶意串通的情况下，该有偿转让协议书应系有效协议。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。本案中，被告天津涂料公司订立协议书时有理由相信孙纪明有相应的代理权，支付了合理的转让价款，并已在房管部门进行权属转移登记。被告天津涂料公司作为善意受让人已取得该1-8幢房屋的所有权。此外，根据合同相对性原理，合同中约定的权利义务不能约束非合同当事人，非合同当事人亦不享有合同当事人的权利。因此，对于原告华宜针织公司要求确认2002年5月20日《协议书》无效的诉讼请求，不予支持。关于2002年6月2日被告大卷子村委会与被告天津涂料公司所订立《联营协议书》的效力问题。该协议系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的相关规定，原告并非该协议当事人，亦无证据证明该协议侵犯其合法权益，故该协议应属有效协议，对于原告要求确认2002年6月2日《联营协议书》无效的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第四十九条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告天津华宜针织有限公司的全部诉讼请求。案件受理费40元，由原告天津华宜针织有限公司负担。原审人民法院判决后，上诉人华宜针织公司不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审人民法院判决，发回原审人民法院重审；2、诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：天津涂料公司和大卷子村委会于2002年5月20日签订的《协议书》及2002年6月2日签订的《联营协议书》均为无效，原审人民法院没有查清事实，因此申请发回原审人民法院重审。被上诉人天津涂料公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人大卷子村委会辩称，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人大申针织厂述称，一审判决查明事实不清，与事实不符，同意上诉人的上诉请求。经本院审理查明，原审人民法院查明认定的事实无误，本院予以确认。另，本院经审核原审人民法院开庭笔录及当事人提供的证据，补充查明：被上诉人天津涂料公司于2002年6月27日取得《房屋所有权证》，该证载明房屋坐落地点为西青区南河镇大卷子村西、建筑面积为6305.69平方米、幢号为1-8#，地号为13-63、土地使用面积为16220.35平方米、权属性质为集体土地。二审期间，上诉人将建立天津市大申针织厂的批复等材料复印件作为新证据向法庭提交；对于该组证据，二被上诉人表示该组证据不属于新证据且与本案无关联性；原审第三人表示对该组证据无异议。二被上诉人及原审第三人均未提交新的证据。案经本院调解，双方当事人未能达成一致意见。本院认为，上诉人未提供充足证据证明被上诉人天津涂料公司与被上诉人大卷子村委会于2002年5月20日签订的《协议书》及2002年6月2日签订的《联营协议书》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的几种法定情形，且被上诉人天津涂料公司已办理了相关房屋的所有权登记手续，故上诉人主张《协议书》及《联营协议书》无效缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。综上所述，原审人民法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费80元，由上诉人天津华宜针织有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周 妍代理审判员 王 路代理审判员 姜纪超二〇一五年九月二日书 记 员 仇 维附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 搜索“”