（2015）乐中民初字第1945号
裁判日期: 2015-09-15
公开日期: 2016-05-13
案件名称
乐山市中心城区裕隆酒水商行诉乐山海盟酒店管理有限公司买卖合同纠纷案一审民事判决书
法院
乐山市市中区人民法院
所属地区
乐山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百六十一条，第一百零七条，第一百一十三条第一款，第八十四条，第八条第一款，第六十一条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
四川省乐山市市中区人民法院民 事 判 决 书（2015）乐中民初字第1945号原告：乐山市中心城区裕隆酒水商行。住所地：四川省乐山市市中区。经营者：漆容辉，女，1974年6月20日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。委托代理人：邵成伟，四川乐嘉律师事务所律师。委托代理人：黄绍清，四川乐嘉律师事务所律师。被告：乐山海盟酒店管理有限公司。住所地：四川省乐山市市中区。法定代表人：艾文华，该公司经理。被告：艾文华，男，1966年9月16日出生，汉族，农民，住四川省乐山市市中区。被告：王建钊，男，1970年8月23日出生，汉族，农民，住四川省乐山市市中区。原告乐山市中心城区裕隆酒水商行（以下简称：“裕隆酒水商行”）诉被告乐山海盟酒店管理有限公司（以下简称：“海盟酒店”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月22日立案受理后，依法适用简易程序由审判员李昀昀独任审判。在审理过程中，根据原告的申请，追加艾文华、王建钊作为被告参加诉讼。本案于2015年7月16日公开开庭进行了审理，原告裕隆酒水商行的经营者漆容辉、委托代理人黄绍清、邵成伟，被告海盟酒店的法定代表人艾文华及被告王建钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告裕隆酒水商行诉称：原告是青岛系列啤酒的经销商。2014年4月24日，原告与海盟酒店达成供货协议，原告每供货一次，结算本次货款。海盟酒店需要货时，通知原告，原告雇请的送货员交由海盟酒店库管员签收。起初，海盟酒店还能按约履行义务，后原告连续供货多次，共计产生货款54015元。原告多次催促海盟酒店结清货款，海盟酒店总是找各种理由拖延。现诉至法院请求判决海盟酒店支付货款54015元及资金占用利息，利息以54015元为计算基数，从2014年12月26日开始按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止。此外，因海盟酒店的股东艾文华、王建钊未全面履行出资义务，故诉请要求二人在未出资本息范围内对海盟酒店的上述债务承担补充赔偿责任。被告海盟酒店、艾文华、王建钊辩称：2015年1月24日，海盟酒店召开股东会，将酒店以700万元的价格转让给吴建云，并约定于次日进行移交。2015年1月15日，原股东弋加兵（已身故）出具《申明》：“海盟酒店于2015年1月25日前所产生的一切债权债务与现任海盟董事会无关。由我弋加兵承担”。2015年1月27日，原告找到海盟酒店要求付款，海盟酒店将债务转让的事实告知原告，遂由弋加兵为原告出具了《欠条》。故原告应该向弋加兵主张权利，请求驳回原告对被告的诉讼请求。经审理查明：2014年4月，裕隆酒水商行与海盟酒店达成供货协议，裕隆酒水商行根据海盟酒店的订货需求向后者供货。2014年12月26日，经双方对账，海盟酒店尚欠货款54015元未付，双方在《应收账款对账函》上签章确认。2015年1月27日，弋加兵（已身故）向裕隆酒水商行出具《欠条》，主要载明：“今欠到结算货款伍万肆仟零壹拾伍元正，此款在2015年元月前支付”。另查明，海盟酒店系由王建钊、弋加兵、杜廷友、艾文华共同出资组建的有限责任公司。设立之初，公司注册资本500000元，由全体股东分期于2015年4月8日前缴足。而四位股东已按照公司章程规定的时间在2013年4月8日前缴纳了首次出资额各25000元。2014年9月10日，海盟酒店召开股东会，决定将公司注册资本由500000元变更为5500000元。增资的5000000元由四位股东各认缴1250000元。全体股东一致同意根据增资协议修改公司章程并报工商局登记备案。2015年1月24日，海盟酒店召开股东会，将酒店以700万元的价格转让给吴建云，并约定于次日进行移交。2015年1月15日，弋加兵出具《申明》：“海盟酒店于2015年1月25日前所产生的一切债权债务与现任海盟董事会无关。由我弋加兵承担”。以上事实有原、被告的陈述、送货单、《应收账款对账函》、《欠条》，乐山市工商局登记备案的海盟酒店首次出资的验资报告、有关增资的股东会决议、《申明》等证据予以证明。本院认为：裕隆酒水商行为证明其与海盟酒店存在买卖合同关系，及截止2014年12月26日海盟酒店尚差欠酒水货款54015元的事实，提交有送货单及经双方签章确认的《应收账款对账函》，本院对裕隆酒水商行的主张予以确认。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案双方的价款支付时间没有约定，根据法律规定，海盟酒店应当在收到标的物的同时支付价款。海盟酒店未就其履行付款义务举证应该承担举证不能的不利后果。海盟酒店除向裕隆酒水商行支付货款外还应当承担逾期付款给后者造成的违约损失。裕隆酒水商行诉请要求海盟酒店支付货款54015元及资金占用利息的主张符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条的规定，本院予以支持。对于海盟酒店关于上述债务已转由弋加兵负担的抗辩，本院认为：《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，弋加兵关于承担海盟酒店债务的《申明》以及向裕隆酒水商行出具的《欠条》均由其单方面作出，裕隆酒水商行虽接受《欠条》，但并未表示放弃对海盟酒店主张货款的权利。综上，现有证据并不能证明裕隆酒水商行同意海盟酒店将合同债务转移给弋加兵，海盟酒店关于其不承担付款责任的抗辩理由不能成立。关于艾文华和王建钊的责任问题，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据裕隆酒水商行举证的海盟酒店工商备案资料，艾文华、王建钊的出资额各为1375000元，而二人实际缴纳出资25000元，尚有1350000出资未履行到位。现二人未就其已全面履行出资义务提供相应证据，应该承担举证不能的不利后果。裕隆酒水商行诉请要求艾文华、王建钊对海盟酒店的上述债务承担补充赔偿责任符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告乐山海盟酒店管理有限公司在本判决生效后十日内向原告乐山市中心城区裕隆酒水商行支付货款54015元及资金占用利息（利息以54015元为计算基数，从2014年12月26日开始按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）；二、被告艾文华、王建钊对第一款所载乐山海盟酒店管理有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费1150元（已减半收取），由被告乐山海盟酒店管理有限公司、艾文华、王建钊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员 李昀昀二〇一五年九月十五日书记员 刘 婧 关注公众号“”