（2015）通民（商）初字第13083号

裁判日期: 2015-09-15

公开日期: 2017-03-28

案件名称

北京蓬京管道有限公司等与中冶辽宁德龙钢管有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

北京市通州区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京蓬京管道有限公司,北京市蓬京物资有限公司,蓬莱市振华物资有限公司,中冶辽宁德龙钢管有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款

全文

北京市通州区人民法院民事判决书（2015）通民（商）初字第13083号原告北京蓬京管道有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和四街4号。法定代表人姜振业，总经理。原告北京市蓬京物资有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店北路兴隆家园29号楼北楼。法定代表人姜振业，总经理。原告蓬莱市振华物资有限公司，住所地山东省蓬莱市南关路126号。法定代表人姜振业，总经理。三原告共同委托代理人王凤喜，北京市达奥律师事务所律师。被告中冶辽宁德龙钢管有限公司，住所地鞍山市立山区建材街。法定代表人赵广利，董事长。委托代理人刘娜，女，1980年5月22日出生，中冶辽宁德龙钢管有限公司职员。原告北京蓬京管道有限公司（以下简称蓬京管道公司）、原告北京市蓬京物资有限公司（以下简称蓬京物资公司）、原告蓬莱市振华物资有限公司（以下简称振华物资公司）与被告中冶辽宁德龙钢管有限公司（以下简称中冶钢管公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官何杨彪独任审判，公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人王凤喜，中冶钢管公司之委托代理人刘娜到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。蓬京管道公司、蓬京物资公司、振华物资公司共同起诉称：2004年3月11日，蓬京物资公司、振华物资公司和中国第三冶金建设公司钢管厂（以下简称第三冶金公司）共同发起设立了蓬京管道公司，注册资本760万元。后经增资，注册资本变为3060万元，第三冶金公司出资额200万元，持有蓬京管道公司6.5%的股权。2007年8月14日，中国冶金科工集团公司作出《关于中冶东北建设有限公司整合钢管生产资源的批复》，决定中冶钢管公司吸收合并第三冶金公司，第三冶金公司办理注销手续。据此，第三冶金公司于2011年6月9日办理完毕工商登记注销手续。在2008年年底，蓬京物资公司、振华物资公司和中冶钢管公司就第三冶金公司持有蓬京管道公司6.5%的股权退股、退资之事达成一致：决定将第三冶金公司出资额200万元予以退还，将持有的蓬京管道公司6.5%的股权转让给蓬京物资公司。2009年1月6日，蓬京管道公司将200万元出资退还给了中冶钢管公司。但时至今日，中冶钢管公司未能主动履行配合工商股权变更登记手续。为此，三原告诉至法院，请求法院依法判令中冶钢管公司将持有的蓬京管道公司6.5%的股权归蓬京物资公司所有，并向工商行政管理部门办理工商变更登记手续，变更登记至蓬京物资公司名下。中冶钢管公司答辩称：同意三原告诉讼请求，同意将其名下持有的蓬京管道公司名下6.5%的股权给蓬京物资公司，并同意办理工商变更登记。经审理查明：蓬京管道公司于2004年3月11日注册成立，现工商登记的股东为蓬京物资公司、振华物资公司和第三冶金公司，注册资本3060万元，其中蓬京物资公司出资60万元约占公司注册资本的2%，振华物资公司出资2800万元约占公司注册资本的91.5%，第三冶金公司出资200万元约占公司注册资本6.5%。2007年8月14日，中国冶金科工集团公司下发《关于中冶东北建设有限公司整合钢管生产资源的批复》，同意中冶东北建设有限公司以中冶钢管公司为基础，吸收合并中冶东北建设有限公司钢管厂（以下简称东北钢管厂）和第三冶金公司，吸收合并后，中冶钢管公司保留法人资格，东北钢管厂和第三冶金公司根据公司法规定办理注销登记。2011年6月9日，工商行政管理部门出具核准注销登记通知书，将第三冶金公司核准注销并收缴营业执照、缴回销毁印章。三原告在庭审中称2008年年底蓬京物资公司、振华物资公司和中冶钢管公司就第三冶金公司持有蓬京管道公司6.5%的股权（出资额200万元）退股、退资事宜达成一致：决定将第三冶金公司出资额200万元予以退还，将持有的蓬京管道公司6.5%的股权转让给蓬京物资公司。2009年1月6日，中冶钢管公司出具收款收据，确认收到蓬京管道公司退还的入资款200万元，收款单位为中冶钢管公司。中冶钢管公司对此予以认可，并同意将其名下持有的蓬京管道公司6.5%的股权转让给蓬京物资公司。另查，振华物资公司作为蓬京管道公司的第一大股东，出具股权转让说明，同意第三冶金公司在蓬京管道公司所持有的股份全部转让给蓬京物资公司。同时，振华物资公司与蓬京物资公司通过作出股东会议决议的形式同意第三冶金公司退股，并同意将第三冶金公司退还的股份转给蓬京物资公司，蓬京管道公司退还第三冶金公司股本金200万元。上述事实，有蓬京管道公司章程、《关于中冶东北建设有限公司整合钢管生产资源的批复》、收款收据、核准注销登记通知书、股权转让说明、股东会议决议及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。蓬京管道公司作为有限责任公司，其股东第三冶金公司已经注销，该公司已经被吸收合并进本案被告中冶钢管公司，故第三冶金公司持有的蓬京管道公司的股权全部由中冶钢管公司继受。中冶钢管公司认可将持有的蓬京管道公司的全部股权200万元（占公司注册资本6.5%）全部转让给另一股东蓬京物资公司，并收取了蓬京管道公司退还的入资款200万元。蓬京管道公司认可将中冶钢管公司名下的股权转给蓬京物资公司，公司第一大股东振华物资公司对此表示同意并出具了股权转让说明。对于三原告的诉讼请求，本案的中冶钢管公司不持异议，同意三原告的诉讼请求。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现中冶钢管公司不再是蓬京管道公司股东，其名下的股权均转至蓬京物资公司名下。故本院对三原告提出的要求法院判令中冶钢管公司持有的蓬京管道公司6.5%的股权全部归蓬京物资公司所有，并向工商行政管理部门办理股权的工商变更登记手续，变更登记至蓬京物资公司名下的诉讼请求予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、七十一条之规定，判决如下：一、被告中冶辽宁德龙钢管有限公司持有的原告北京蓬京管道有限公司二百万元股权（占公司注册资本百分之六点五）全部归原告北京市蓬京物资有限公司所有，被告中冶辽宁德龙钢管有限公司不再是原告北京蓬京管道有限公司的股东；二、原告北京蓬京管道有限公司及被告中冶辽宁德龙钢管有限公司于本判决生效之日起十五日内到工商行政管理部门办理将股东被告中冶辽宁德龙钢管有限公司名下的股权（出资额为二百万元，占公司注册资本百分之六点五）变更至原告北京市蓬京物资有限公司名下的工商变更登记手续（变更后原告北京市蓬京物资有限公司在原告北京蓬京管道有限公司的出资额为二百六十万元，占公司注册资本百分之八点五）。案件受理费三十五元，由原告北京蓬京管道有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员　　何杨彪二〇一五年九月十五日书记员　　王　焕更多数据：