（2015）达达民初字第1416号
裁判日期: 2015-09-15
公开日期: 2016-05-09
案件名称
王爱明与李龙志、李让友股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
达州市达川区人民法院
所属地区
达州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王爱明,李龙志,李让友
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条
全文
四川省达州市达川区人民法院民 事 判 决 书（2015）达达民初字第1416号原告王爱明，女，汉族，生于1972年12月28日，住四川省原达县。委托代理人翟雪玲，四川金世达律师事务所律师。被告李龙志，男，汉族，生于1978年7月1日，安微省凤阳人，现住达州市通川区。被告李让友，男，汉族，生于1980年2月22日，安徽省凤阳人，现住达州市通川区。二被告共同委托代理人余江，达州市达川区法通法律服务所律师。原告王爱明诉被告李龙志、李让友股权转让合同纠纷一案，于2015年5月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王爱明的委托代理人翟雪玲，被告李龙志、李让友的委托代理人余江到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告原为达县万新物流有限公司的独资股东，2013年12月26日，原告将万新公司整体转让给两被告，双方签订了《公司整体转让协议书》。约定，原告同意将其成立的万新公司的全部股权转让给被告，转让价格为82万元，另将347756.24元债权一并转让给两被告。第五条“特别约定”中第3款，原告在转让股权时一并转让了347756.24元的债权，两被告先支付了10万元，余下欠款由原告一人在公司专门收取，工资由两被告支付，期限一年，双方在2014年12月30日对转让债权收取情况进行结算。若欠费车辆年审了但未结清欠款，该欠款由两被告向原告偿还。双方还约定了违约方向守约方支付违约金20万元。合同签订后，两被告按约预付了10万元债权转让款，截止2014年12月30日，原告派人在2014年1月至12月共收取车辆欠款167575.69元，尚余180180.55元，其中已审车辆欠款134245元，未审车辆欠款45935.55元，已审车辆欠款扣除两被告预付10万元，下欠34245元未付。按约定，无论驾驶员是否结清欠款，两被告均应把已审车辆欠款支付给原告，但被告拒绝支付，已构成违约，应按约定的20万元50%即10万元向原告支付违约金。请求：1、依法判决两被告向原告支付34245元，支付2015年1月1日起至起诉前的利息617140元，并从2015年5月4日起向原告支付利息。2、依法判令两被告向原告支付违约金10万元。3、本案的诉讼费由两被告承担。原告提供下列证据：1、原、被告于2013年12月16日签订了《公司整体转让协议书》，拟证明公司转让，如一方违约应承担违约金20万元。2、《转让公司清单》拟证明欠费车辆及金额的事实。3、已审车辆未付欠款清单，拟证明被告尚欠34245元未付。4、达州市安运汽车运输有限责任公司工商公示信息。拟证明两被告为安运公司的股东。被告李龙志、李让友辩称，一、原告诉求均不成立，因为争议的焦点两被告欠原告债权转让款，但根据合同约定及双方实际法律行为，两被告是协助原告实现原告经营期间的债权，并不是接受原告的债权，双方均认同转让协议的第五条第三项的约定，根据该约定，不是转让债权。二、有已经年审的车辆欠债，车主不认可欠款金额，二被告找原告核实，但原告未去协商，最终引起纠纷。被告提供的下列证据：2013年12月16日签订的《公司整体转让协议书》复印件，拟证明二被告并未接受和接收原告的债权，仅是协助原告收取债权款项。经审理查明，达县万新物流有限公司是由原告王爱明出资成立的一人有限公司，法定代表人王爱明。2013年12月16日，原、被告签订了《公司整体转让协议书》，约定：原告将其成立的达县万新物流有限公司的全部股权（包括该公司挂靠的所有车辆管理权、收益权）转让给被告，转让价格82万元，另将347756.24元债权一并转让给被告，被告付10万元债权转让款。余下的欠款由原告派一人在被告公司专门收取，工资由被告支付，期限为一年，双方在2014年12月30日对转让债权收取情况进行结算，若欠费车辆年审了但未结清欠款，则该欠款由被告偿还原告。还约定了一方违约应向守约方支付违约金20万元。合同签订后，被告支付了10万元债权转让款。截止2014年12月30日，原告派人于2014年1月至12月共收取车辆欠款167575.69元，尚余180180.55元（其中已审车辆欠款134245元，未审车辆欠款45935.55元），已审车辆欠款134245元减去被告预付10万元，尚余34245元未付。违约金的计算为：约定违约金为200000元÷总转让款1167756.28元×下欠款34245元=5865.09元。上述事实认定的依据有《公司整体转让协议书》、转让公司借款清单、已审车辆未付欠款清单、达州市安运汽车运输有限责任公司工商公示信息等证据证实。本院认为：原与二被告签订的《公司整体转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违背相关法律规定，合同签订后，原告依约履行了自己的义务，二被告履行了部分义务，未按约定履行全部义务。原告主张二被告应支付下欠款34245元，支付利息的理由成立，本院予以支持。因二被告属部分违约，其约定违约金是20万元，应按违约部分比例承担相应的违约责任（即约定违约金为200000元÷总转让款1167756.28元×下欠款34245元=5865.09元）。二被告辩称主张未提供证据证明，缺乏证据支持，应承担举证不力的法律后果；故其抗辩理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告李龙志、李让友支付下欠原告王爱明转让款34245元及其利息（利息从2015年1月1日至起起按中国人民银行同期同类基准利率计算至款付清之日止）。二、被告李龙志、李让友向原告王爱明支付违约金5865.09元。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费2997元，由被告李龙志、李让友承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。审 判 长 魏文锋审 判 员 罗小旋人民陪审员 王 娇二〇一五年九月十五日书 记 员 张 雪 关注公众号“”