（2015）深中法商终字第2028号
裁判日期: 2015-09-15
公开日期: 2015-11-08
案件名称
陈益民、颜奇海与深圳市宝利鑫精密技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈益民,颜奇海,深圳市宝利鑫精密技术有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2028号上诉人（原审原告）：陈益民。上诉人（原审原告）：颜奇海。两上诉人共同委托代理人：孙玉涛。被上诉人（原审被告）：深圳市宝利鑫精密技术有限公司。法定代表人：罗铮，副总经理。委托代理人：赵爱华，广东雅棠律师事务所律师。上诉人陈益民、颜奇海与被上诉人深圳市宝利鑫精密技术有限公司（以下简称宝利鑫公司）因债权转让合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法龙民初字第610号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：陈益民、颜奇海是深圳市甲塑胶有限公司（以下简称甲公司）的原股东，2013年9月9日，陈益民、颜奇海与何甲、姜甲签订了一份《甲公司转让协议》，约定陈益民、颜奇海将持有的甲公司股权全部转让给何甲、姜甲。同时在该份转让协议中约定，陈益民、颜奇海转让甲公司以前公司对内外未清的债权债务仍由陈益民、颜奇海取得或偿还。2013年9月16日，甲公司办理了股东变更登记，公司股东由陈益民、颜奇海变更为何甲、姜甲。此后在2015年4月13日，姜甲代表甲公司又与陈益民、颜奇海签订了《股权转让补充协议》，约定甲公司同意甲公司在股权转让之前的全部债权（包括但不限于甲公司与深圳市宝利鑫精密技术有限公司、深圳市某精密模具有限公司的全部债权）转让给原股东。2015年4月26日，甲公司以邮政专递方式向宝利鑫公司发送了《债权转让通知书》，表示根据2013年9月9日的《甲公司转让协议》的约定，对宝利鑫公司在《付款协议书》中享有的全部债权转让给原股东陈益民、颜奇海所有。上述《债权转让通知书》中提到的《付款协议书》是宝利鑫公司股东刘孟军在2013年4月23日，以宝利鑫公司公司名义与甲公司所签订。该份《付款协议书》确认至2013年4月23日止，宝利鑫公司欠甲公司的货款折算为人民币（以下币种均为人民币）370000元，由宝利鑫公司按八个月从公帐分期支付。该《付款协议书》除有刘孟军签字外，还加盖宝利鑫公司印章。宝利鑫公司对此《付款协议书》的真实性不予认可，表示该印章并非是其公司印章。原审原告陈益民、颜奇海的诉讼请求：1、判决宝利鑫公司向陈益民、颜奇海支付拖欠的货款165000元及逾期付款违约金（违约金以中国人民银行同期同类贷款利率6.15％为基准，自20l4年01月01日起计至货款全部付清之日止）；2、本案诉讼费由宝利鑫公司承担。原审法院认为，陈益民、颜奇海与宝利鑫公司之间并无直接的买卖合同关系，其要求宝利鑫公司支付货款的请求，是基于陈益民、颜奇海主张受让了甲公司对宝利鑫公司所享有的债权，因此本案应为债权转让合同纠纷。关于陈益民、颜奇海在本案中所主张的债权，是根据与案外人何甲、姜甲所签订的《甲公司转让协议》中关于甲公司债权的约定。该转让协议为有限责任公司股东的股权转让协议，而有限责任公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东完成了对公司的出资，依法享有资产收益、参与重大决定和选择管理者等股东权利，但并不能侵犯公司的法人财产权益。其中公司所享有的债权，应属于公司的法人财产，作为公司的股东并不享有对该财产权益的直接处分权利。因此，陈益民、颜奇海在转让其股权时，与受让人约定甲公司的债权归其享有的，则侵犯了公司的法人财产，同时也损害了公司债权人的合法权益，应属无效。陈益民、颜奇海基于该约定，要求享有甲公司债权的诉讼请求，原审法院不予支持。由于陈益民、颜奇海并不能基于股权转让协议而享有甲公司的债权，则其所提供的《付款协议书》能否作为甲公司对宝利鑫公司的债权凭证，已不影响本案的处理。甲公司与宝利鑫公司之间存在债权债务纠纷的，可另行主张。依据《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：驳回陈益民、颜奇海的诉讼请求。案件受理费1932元、保全费1410元，合计3342元，由陈益民、颜奇海负担。陈益民、颜奇海不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2015）深宝法龙民初字第610号民事判决，并依法改判；2、一、二审的诉讼费用由宝利鑫公司承担。上诉事实和理由：一、一审判决书主要事实认定不清，以偏概全，避重就轻，摒弃主要证据，借部分次要证据来认定案件事实。一审中，陈益民、颜奇海共提交了三份证据证明我方合法受让债权的事实，分别为《债权转让通知书》、《甲公司转让协议》、《股权转让补充协议》。1、《甲公司转让协议》的合同主体是陈益民、颜奇海与何甲、姜甲，即陈益民、颜奇海将甲公司股权转让给何甲、姜甲，同时约定股权转让之前的债权债务由前股东享有和承担，转让之后债权债务由现股东享有和承担，双方在作出此约定时已就股权转让款数额作了相应扣除。虽然按公司法规定股东是无权处分公司债权，但从法律上认定此约定对股权转让合同双方来说是有效的，只是不能对抗善意第三人。2、《股权转让补充协议》由甲方签章确认将甲公司债权转让给陈益民、颜奇海，根据合同法第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。而且最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。由此可见本案中虽然股东无权处分公司债权，但此债权已经公司盖章和法定代表人签字确认，债权转让主体实际是甲公司，此份证据是整个债权转让行为的主要证据，而一审法院却未采纳，也未就不认定的理由作出任何说明。3、《债权转让通知书》从内容上看债权转让主体是甲公司，公司转让债权行为是合法有效的。4、一审法院认定合同无效不符合《合同法》认定合同无效法定情形，本案即未违反公司法强制性规定也未损害社会公共利益，因此应认定有效。以上证据均表明甲公司将对宝利鑫公司的债权转让给陈益民、颜奇海，并向宝利鑫公司履行了通知的义务，足以认定债权转让的事实，即使股东无权处分，经甲公司追认后，其债权转让也是合法有效的。二、一审法院适用法律错误、违反法定程序。1、《甲公司转让协议》系合同主体的真实意愿表示，并未违反甲公司的利益，且甲公司在明知转让协议存在的情况下，并未主张合同无效。况且签订《股权转让补充协议》，并通知宝利鑫公司转让债权，可见，债权转让已成事实，陈益民、颜奇海与宝利鑫公司之间形成债权债务关系。2、法院对合同主动认定无效的情形，一般是在合同损害了国家或社会公共利益，因缺乏必要的请求权主体方才主动认定合同无效。即便一审法院认定转让协议损害了甲公司的利益，也无法主动认定其无效。因为顺和秦公司仍在存续中，其并未向法院提请要求认定合同无效，宝利鑫公司也未就此提出异议，一审法院未经利益方申请，即擅自认定合同无效，实属越俎代庖，违反法定程序。三、一审法院的判决明显违背法律倡导的诚信与公平原则。宝利鑫公司拖欠货款有违诚信，理应支付货款，法律应该保障债权人的合法利益，维护公平。一审法院判决认定转让协议无效而驳回诉讼请求，但又未对《股权转让补充协议》是否实现债权转让做效力认定。综上所述，陈益民、颜奇海认为，一审法院的判决存在认定事实不清、适用法律错误，且违反法定程序的情形，请求二审予以改判。被上诉人宝利鑫公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人陈益民、颜奇海上诉请求理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为债权转让合同纠纷。本案二审争议焦点为：关于陈益民、颜奇海的原审诉讼请求能否成立的问题。本院认为，首先，公司资本维持和资本不变原则系公司法的基本原则。资本维持原则是指公司在存续的期间，应当保持与资本额相当的财产，资本不变原则是指公司资本确定后不能随意改变，其意义在于防止公司资本的实质减少，确保公司业务活动的正常进行，保护债权人的利益。其次，有限责任公司作为企业法人，其所享有的债权属于公司法人财产。陈益民、颜奇海虽系甲公司的原股东，在《甲公司转让协议》中约定该公司对外债权归其个人享有，而陈益民、颜奇海并未就此向甲公司支付相应的对价。陈益民、颜奇海的上述行为可能导致公司资本不当减少的结果，此与公司资本维持和不变原则相悖，侵害了甲公司的法人财产，亦对甲公司债权人和交易安全造成损害。因此，原审法院认定陈益民、颜奇海在转让其股权时，与受让人约定甲公司的债权归其享有的行为属无效，进而对陈益民、颜奇海的原审诉讼请求不予支持，并无不当。综上所述，上诉人陈益民、颜奇海的上诉理由理据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3860元，由上诉人陈益民、颜奇海负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞 红代理审判员 吴 思 罕代理审判员 邓 媛二〇一五年九月十五日书 记 员 刘尹琳（兼）相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”