（2015）湖民初字第1953号

裁判日期: 2015-09-15

公开日期: 2015-12-04

案件名称

李世煌与厦门名乡酒店管理有限公司等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

厦门市湖里区人民法院

所属地区

厦门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李世煌,厦门名乡酒店管理有限公司,罗江莉,朱巧玲

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：��六十四条

全文

福建省厦门市湖里区人民法院民事判决书（2015）湖民初字第1953号原告李世煌，男，1964年3月11日出生，汉族，住厦门市思明区。委托代理人黄加丹、杨依展，福建力衡律师事务所律师。被告厦门名乡酒店管理有限公司，住所地厦门市湖里区兴隆路81号3楼，组织机构代码56843595-5。法定代表人杨启东，该公司经理。委托代理人洪宗明、师利玲，福建厦金律师事务所律师。第三人罗江莉，女，1982年2月13日出生，汉族，住厦门市思明区。第三人朱巧玲，女，1968年11月24日出生，汉族，住厦门市集美区。两第三人共同委托代理人洪宗明、师利玲，福建厦金律师事务所律师。原告李世煌与被告厦门名乡酒店管理有限公司（以下称名乡酒店）、第三人罗江莉、朱巧玲公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年3月23日立案受理后，依法由审判员陈婧怡适用简易程序，于2015年6月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨依展，被告和两第三人的委托代理人洪宗明、师利玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李世煌诉称，被告名乡酒店由原告和两第三人于2011年4月19日发起设立，注册资本5000000元，实收资本1000000元。原告系被告名乡酒店的股东之一，但被告未履行公司法和公司章程规定的通知义务，在原告缺席的情况下于2013年4月13日召开股东会，作出将公司注册资本减少至1000000元的决议，并在股东会决议上伪造原告签名。2014年9月23日，被告未通知原告即召开股东会议，作出决议将公司执行董��、法定代表人由第三人罗江莉变更为杨启东，将公司监事由原告变更为第三人朱巧玲，将经理由第三人朱巧玲变更为杨启东，并在决议上伪造了原告的签名。原告认为被告在股东会决议上伪造原告签名，违反了《中华人民共和国民法通则》第九十九条、《中华人民共和国公司法》第四条、第四十一条的规定，因此请求法院判令：1、确认被告2013年4月13日作出的股东会决议无效；2、确认被告于2014年9月23日作出的股东会决议无效。被告名乡酒店辩称，1、在2013年3月28日前，被告有邮寄召开股东会的通知给原告。2、原告的持股比例为10%，其有无出席股东会不影响表决结果。3、原告没有实际出资，且从2012年起一直在新加坡，没有参与公司经营管理，其无权要求确认股东会决议效力。4、讼争两份股东会决议合法有效。请求驳回原告的诉讼请求。第��人罗江莉、朱巧玲同意被告的抗辩意见。经审理查明，李世煌、罗江莉、朱巧玲作为发起人发起设立名乡酒店，设立时公司注册资本为5000000元，实收资本1000000元，罗江莉持股60%、朱巧玲持股30%、李世煌持股10%。名乡酒店于2011年4月20日成立，各股东选举罗江莉为公司执行董事，李世煌为公司监事，聘任朱巧玲为公司经理。公司章程中规定，公司股东会由全体股东组成，股东会职权包括选举和更换执行董事、监事、对公司增加或减少注册资本作出决议等；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于每年3月召开，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议作出增加或减少注册资本的决议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2013年4月13日，名乡酒店召开临时股��会会议，罗江莉、朱巧玲出席，李世煌未出席，当日作出股东会决议：将名乡酒店的注册资本由5000000元减少至1000000元，各股东持股比例不变，对公司减资前存在的债务如公司资产不足清偿，全体股东承诺将在减少注册资本所取得的财产范围内依法承担相应法律责任。他人未取得李世煌授权情况下代李世煌在《股东会决议》上签名。2013年4月15日，名乡酒店向厦门市湖里区工商行政管理局申请变更公司资本为1000000元。厦门市湖里区工商行政管理局于2013年4月19日准予名乡酒店变更登记。2014年9月23日，名乡酒店召开临时股东会会议，罗江莉、朱巧玲出席，李世煌未出席，当日作出股东会决议：免去罗江莉的执行董事职务，选举杨启东为公司执行董事，执行董事为公司法定代表人；免去朱巧玲的经理职务，聘任杨启东为公司经理；免去李世煌的监事��务，选举朱巧玲为公司监事。他人在未取得李世煌授权情况下代李世煌在《股东会决议》上签名。名乡酒店公司于2014年9月23日向厦门市湖里区工商行政管理局申请变更公司法定代表人和董事、监事、高级管理人员。厦门市湖里区工商行政管理局于2014年9月24日准予变更登记。朱巧玲、罗江莉于2013年3月28日在厦门市鹭江公证处的工作人员见证下，通过邮政特快专递方式向李世煌寄送一份《通知函》，主要内容为：因李世煌此前拒不参加股东会议，名乡酒店股东会已就名乡酒店注册资本由5000000元减少至1000000元作出决议，同时就李世煌拖欠首期出资款事宜作出决议，要求李世煌于2013年4月13日上午8时30分至名典商旅酒店二楼参加股东会议，会议事项为确认关于名乡酒店减少注册资本，要求李世煌支付拖欠的首期出资款100000元。该《通知函》被寄往厦��市湖里区兴隆路81号和厦门市思明区河仔墘40号，两邮件于2013年3月29日分别由苏冯陵、陈惠申代收。李世煌否认有收到该《通知函》。以上事实，有李世煌提交的《私营企业基本信息》、《公司设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《股东会决议》（2011年4月19日）、《厦门名乡酒店管理有限公司章程》、《有限责任公司变更登记申请书》、《股东会决议》（2013年4月13日）、《股东会决议》（2014年9月23日）、《准予变更登记通知书》，名乡酒店提交的《公证书》2份，以及当事人陈述、法庭审理笔录为证，足资认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案讼争的两份股东会决议，决议内容分别为公司减少注册资本和对公司董��、监事、高级管理人员的任免，并没有违反法律、行政法规的禁止性规定或强制性规范，参与表决的股东的持股比例也达到了公司章程规定的比例。至于股东李世煌没有出席股东会议却由他人代签，属于程序瑕疵，股东应在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，而无权要求确认决议无效。李世煌请求确认讼争两份股东会决议无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告李世煌的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告李世煌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员　陈婧怡二〇一五年九月十五日代书记员　张夏静附页：本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。百度搜索“”