（2015）苏中商终字第00954号
裁判日期: 2015-09-15
公开日期: 2015-12-21
案件名称
周苏丹、言秋明与苏州友通投资发展有限公司、金建新等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州友通投资发展有限公司,周苏丹,言秋明,金建新,瞿金根
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00954号上诉人（原审被告）苏州友通投资发展有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇白鹿路1号（友通商业广场）402。法定代表人王明，该公司董事长。委托代理人蒋维东。委托代理人王娜。被上诉人（原审原告）周苏丹。委托代理人赵胜。委托代理人朱玲。被上诉人（原审原告）言秋明。委托代理人赵胜。委托代理人朱玲。原审被告金建新。原审被告瞿金根。上诉人苏州友通投资发展有限公司（以下简称友通公司）因与被上诉人周苏丹、言秋明及原审被告金建新、瞿金根股权转让纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第01291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周苏丹、言秋明一审诉称：周苏丹、言秋明与友通公司、金建新、瞿金根于2009年8月28日签订股权转让协议书及苏州苏辰投资发展有限公司（以下简称苏辰公司）股权转让补充协议书，约定周苏丹将其持有的苏辰公司50%股权转让给友通公司，言秋明将其持有的诉苏辰公司8.18%的股权转让给友通公司，言秋明将其持有的苏辰公司18.18%的股权转让给金建新，3.64%的股权转让给瞿金根。周苏丹、言秋明以总价5500万元价格将其持有的苏辰公司上述80%股权转让给友通公司、金建新、瞿金根。其中人民币2500万元股权转让款按5年分期付款，按照合同约定，友通公司、金建新、瞿金根应当于2014年3月15日向周苏丹、言秋明支付第四笔股权转让款人民币500万元，并按照同期银行贷款基准利率向周苏丹、言秋明支付利息。但友通公司、金建新、瞿金根只支付了人民币500万元转让款，未按照约定支付相应利息。现起诉请求法院依法判令：1、友通公司、金建新、瞿金根向周苏丹、言秋明支付利息人民币1396428元，（按照同期银行贷款基准利率，以人民币500万元为计算基数，自2009年11月18日起，计算至2014年3月15日）；2、友通公司、金建新、瞿金根向周苏丹、言秋明支付逾期付款利息人民币116369元，（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）；3、友通公司、金建新、瞿金根承担本案诉讼费。一审庭审中，周苏丹、言秋明将诉讼请求变更为：1、友通公司、金建新、瞿金根向周苏丹、言秋明支付利息人民币1396428元（按照同期银行贷款基准利率，以人民币500万元为计算基数，自2009年11月18日起，计算至2014年3月15日）；2、友通公司、金建新、瞿金根向周苏丹、言秋明支付逾期付款的违约金人民币116369元（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）；3、友通公司、金建新、瞿金根承担本案诉讼费。友通公司一审辩称：周苏丹、言秋明要求友通公司承担连带责任没有法律和合同依据；本案诉讼标的的没有过户到友通公司名下，周苏丹、言秋明主张要求支付诉争股权转让款的利息缺乏事实依据，并且该利息的计算方式也存在错误，合同中仅仅约定同期银行贷款基准利率，但是并没有明确是同档次基准利率；周苏丹、言秋明要求支付利息的利息没有事实依据。股权转让补充协议书第5条第6款约定：“乙方承诺如逾期付款，同意按照未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向甲方支付利息。”此处逾期付款是指股权转让款的本金而不是利息；周苏丹、言秋明违反协议约定，未能按期转让剩余20%的股权，属于严重违约，已经给友通公司造成重大损失。本案在一审答辩期间内，友通公司已经提出了反诉请求，该反诉请求应当在本案中一并审理。原审法院经审理查明，2009年8月28日，周苏丹、言秋明（为出让方）与友通公司、金建新、瞿金根（为受让方）订立《股权转让协议》一份，由周苏丹、言秋明（各占50%股权）将注册资金1200万元的苏辰公司的股权转让给友通公司、瞿金根、金建新。该协议约定，周苏丹将其占50%的股权，以600万元转让给友通公司；言秋明将其占8.18%的股权，以98.16万元转让给友通公司、将其占18.18%的股权，以218.16万元转让给金建新、将其占3.64%的股权，以43.68万元转让瞿金根；言秋明保留20%的股权，价格为240万元，并约定合同生效后15个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。同日，双方又订立了股权转让补充协议书一份，该补充协议约定：双方同意公司100%的股权以总价人民币9500万元（含医院银行贷款人民币4000万）为定价。扣除苏州沧浪医院银行贷款人民币4000万元后，股权价格余额为人民币5500元。周苏丹将其占50%的股权，以2750万元转让给友通公司；言秋明将其占8.18%的股权，以449.8万元转让给友通公司、将其占18.18%股权，以1000万元转让给金建新、将其占3.64%的股权，以200.20万元转让给瞿金根；受让方于2009年8月31日前支付500万元；2009年9月15日前办理股权转让变更登记时支付2000万元；在工商部门办理股权变更登记记手续后六个月支付500万元，该500万元不支付利息；余款2500万元，转让方同意受让方按5年分期付款。即2011年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2012年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2013年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2014年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2015年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；受让方同意在双方办理股权转让变更登记手续后，对余下2500万元股权转让款开始计息；利息自2009年9月15日起开始计息；受让方同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，向转让方支付利息。受让方承诺，如逾期付款，同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向转让方支付利息。2012年10月22日，本院作出（2012）苏中商终字第0436号民事判决一份，该判决书确认一审法院认定的本案中涉及的剩余股权转让款2500万元的计息日应为2009年11月18日。一审庭审中，周苏丹、言秋明与友通公司共同确认，2014年3月14日友通公司、金建新、瞿金根履行了应于2014年3月15日前支付的股权转让款500万元，2015年3月15日前应当支付股权转让款500万元尚未支付。一审审理中，友通公司向原审法院提交民事反诉状一份，请求判令：1、言秋明将其在苏辰公司20%股权转让给友通公司，并配合办理变更登记手续；2、周苏丹、言秋明支付友通公司损失合计人民币361223.29元；3、周苏丹、言秋明承担本案诉讼费用。上述事实，由周苏丹、言秋明一审提交的股权转让协议书、补充协议书各一份、（2012）苏中商终字第0436号民事判决书一份、友通公司一审提交的工商银行的委托书和本票各一份、2014年2月27日和2014年6月17日的通知书两份、凭证一份及各方当事人一审庭审陈述予以证实。原审法院认为，周苏丹、言秋明与友通公司、金建新、瞿金根签订的股权转让协议书及其补充协议书，均系当事人真实意思表示，依法成立且合法有效，各方当事人均应当依约履行各自义务。周苏丹、言秋明现主张以500万元为基数，自2009年11月18日起计算至2014年3月15日止按同期银行贷款基准利率计算的利息。友通公司认为，本案诉讼标的的股权没有过户到友通公司的名下，周苏丹、言秋明主张要求支付诉争股权转让款的利息缺乏事实依据，并且该利息的计算方式也存在错误，合同中仅仅约定同期银行贷款基准利率，但是并没有明确是同档次基准利率，故应当按照最低档即6个月以下档利率计算。原审法院审核认为：其一，股权转让补充协议书并未约定本案讼争的股权转让款500万元相应利息及股权转让变更登记的先后履行顺序，友通公司以20%股权尚未变更登记至友通公司名下为由主张先履行抗辩权，无事实与法律依据，原审法院对此不予采信；其二，依据股权转让补充协议书的约定，友通公司、金建新、瞿金根应当在2014年3月15日前支付股权转让款人民币500万元，同时，友通公司、金建新、瞿金根还同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，向周苏丹、言秋明支付利息。友通公司、金建新、瞿金根于2014年3月14日履行了相应的付款义务，但未按约定支付利息给周苏丹、言秋明，周苏丹、言秋明关于利息的诉讼请求，有事实与法律依据，原审法院予以支持；其三，关于利息的起算点，周苏丹、言秋明主张为2009年11月18日，符合合同约定，且经过（2012）苏中商终字第0436号民事判决确认，原审法院予以认可；其四，关于利息的截止日期，友通公司、金建新、瞿金根已于2014年3月14日履行付款义务，故截止时间应当以2014年3月14日为准；其五，关于利息的计算标准，根据股权转让补充协议书约定，本案中讼争的利息系从双方办理股权转让变更登记手续起计算至2014年3月15日前（即实际付款之日）按照同期银行贷款利率计算。双方在签订协议书时即明知利息计算的时间跨度超过三年，周苏丹、言秋明现按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率（三至五年档）计算利息，计算方式并无不当，原审法院予以支持。友通公司主张应当按照最低档即6个月以下档利率计算，无事实与法律依据，原审法院不予采信。综上，周苏丹、言秋明在本案中主张的利息，应当以500万元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率（三至五年档）自2009年11月18日计算至2014年3月14日止，原审法院核定该利息金额为1394650元。股权转让补充协议约定友通公司、金建新、瞿金根应当向周苏丹、言秋明支付股权转让款及相应期间的利息，但未明确约定友通公司、金建新、瞿金根各自应当承担的份额，故友通公司、金建新、瞿金根应当向周苏丹、言秋明承担共同付款责任。周苏丹、言秋明要求友通公司、金建新、瞿金根向其支付逾期付款的违约金人民币116369元，（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）。原审法院审核认为，根据股权转让补充协议书的约定，受让方承诺，如逾期付款，同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向转让方支付利息。综合股权转让协议和股权转让补充协议书内容，该条款实际系针对友通公司、金建新、瞿金根未按约定支付股权转让款情形下约定的损失赔偿额的计算方法。友通公司、金建新、瞿金根已经按约定履行了2014年3月15日前应支付500万元股权转让款的付款义务，周苏丹、言秋明对友通公司、金建新、瞿金根应付而未付的利息有权予以主张，但无权对利息按照上述条款约定的损失赔偿额计算方法主张违约金。股权转让协议及补充协议并未约定周苏丹、言秋明对友通公司、金建新、瞿金根未依约支付利息有权主张违约金，故周苏丹、言秋明关于逾期付款违约金的诉讼请求无事实与法律依据，原审法院对此不予支持。友通公司在本案一审中提起反诉，要求周苏丹、言秋明转让股权办理变更登记并赔偿损失，周苏丹、言秋明表示不同意受理该反诉，原审法院审核认为，根据民事诉讼法相关司法解释的规定，反诉当事人应该限于本诉当事人范围，诉讼请求基于相同法律关系，诉讼请求之间具有因果关系或者反诉与本诉的诉讼请求具有相同事实。本案周苏丹、言秋明主张的利息是基于2014年3月15日的股权转让款，而友通公司主张的反诉是基于言秋明未变更登记20%的股权给友通公司，该20%的股权所对应的股权转让款不仅包括友通公司、金建新、瞿金根已经履行的款项，还包括尚未履行的应于2015年3月15日前支付的500万元，该500万元股权转让款周苏丹、言秋明也未在本案中主张。双方的本诉与反诉诉请之间并非严格的对应关系，发生权利义务的主体也不一致，因此，对于友通公司主张的反诉，原审法院认为在本案中不宜合并审理，友通公司可以另案提起诉讼。金建新、瞿金根经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉抗辩权利，应自行承担相应的法律后果。综上，原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根于判决生效之日起十日内支付周苏丹、言秋明利息人民币1394650元。二、驳回周苏丹、言秋明其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取为人民币9208元，由周苏丹、言秋明负担532元，由苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根负担8676元。上诉人友通公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院从未认定本案诉争股权转让款对应利息的支付时间，直接认定友通公司无先履行抗辩权，属于认定事实不清。虽然双方在补充协议中约定了支付利息，但是并未约定利息的支付时间，而依据补充协议，言秋明应当于2014年8月28日转让剩余的20%股权。关于利息的计算方式，补充协议中仅约定同期银行贷款基准利率，一审按照同档次基准利率计算没有事实依据。二、友通公司的反诉请求应当受理。双方一审的本诉与反诉请求之间存在对应关系，符合反诉的实质要件。友通公司提起反诉亦符合“反诉的当事人应当限于本诉当事人的范围”的法律规定。综上，一审判决有误，请求二审撤销原判，改判驳回周苏丹、言秋明的诉讼请求。周苏丹、言秋明二审答辩称：对于友通公司提及的20%的股权转让时间问题，补充协议中仅表明20%股权的转让事宜，不能简单以协议的签订时间来计算20%股权的转让时间，通篇理解协议，双方互有给付义务，友通公司的股权转让款及利息给付义务在先。对于友通公司提及的协议未约定利息支付时间问题，补充协议第五条第五款以及（2012）苏中商终字第0436号民事判决书中确定了利息的计算起止时间，这些都可以确认友通公司的利息支付时间及义务，这些不能说明周苏丹、言秋明应于2014年8月28日前应转让股权，相反，周苏丹、言秋明应于友通公司履行给付义务后转让20%股权。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：友通公司主张应当先由周苏丹、言秋明转让剩余20%股权后再由友通公司支付本案所涉股权转让款利息的依据是否充分？本院认为，首先，本案中，周苏丹、言秋明主张的利息系股权转让款的利息，该利息基于股权转让款而产生的支付义务，应当与股权转让款同时履行。根据补充协议的约定，案涉利息对应的500万元股权转让款的履行期限为2014年3月15日，双方对此并无异议，故案涉该笔500万元股权转让款利息的履行期限也应当为2014年3月15日。而友通公司据以抗辩的言秋明将剩余20%的股权转让给友通公司的履行期限应当为2014年8月28日，该履行期限在股权转让款及利息的履行期限之后。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互付债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合合同约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”友通公司在本案中主张先履行抗辩权，应当证明周苏丹、言秋明存在未履行在先义务的情形，但友通公司所主张的言秋明转让剩余20%股权的义务并非友通公司支付本案所涉该笔股权转让款的在先义务，友通公司以此提出先履行抗辩不能成立。其次，本案所涉补充协议约定的股权转让款9500万元（含医院银行贷款4000万元）系苏辰公司100%股权的转让价格，双方约定股权转让款分期支付，2014年3月15日到期的500万元股权转让款与剩余20%股权并非直接对应关系，且言秋明将剩余20%股权转让给友通公司的义务在2014年3月15日尚未至履行期限，故对于2014年3月15日到期的股权转让款友通公司不存在先履行抗辩权，友通公司对于该笔股权转让款所产生的利息主张先履行抗辩权，依据不足。另，补充协议约定股权转让款利息按同期银行贷款基准利率计算，原审法院认定按照人民银行同期同档贷款基准利率计算并无不当，友通公司认为应当按照6个月期限贷款利率计算缺乏依据。关于友通公司一审提起的反诉请求，由于权利义务主体与本案股权转让款及利息的权利义务主体并不完全一致，原审法院不予受理并无不当。综上，上诉人友通公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18415元，由上诉人苏州友通投资发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟代理审判员 高小刚代理审判员 丁 兵二〇一五年九月十五日书 记 员 周媚荧 更多数据：搜索“”来源：