（2014）鲤民初字第2288号
裁判日期: 2015-09-15
公开日期: 2016-12-21
案件名称
原告泉州市捷利五金实业有限公司与被告郑东社、许良艺、陈景亮股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
法院
泉州市鲤城区人民法院
所属地区
泉州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
泉州市捷利五金实业有限公司,郑东社,许良艺,陈景亮
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
福建省泉州市鲤城区人民法院民 事 判 决 书（2014）鲤民初字第2288号原告泉州市捷利五金实业有限公司，住所地福建省南安市。法定代表人叶抑强，董事长。委托代理人黄育明，系原告泉州市捷利五金实业有限公司职员。被告郑东社，男，汉族，1958年12月23日出生，住福建省泉州市丰泽区。委托代理人林一鸣，福建君宇律师事务所律师。委托代理人李琴声，福建义全律师事务所律师。被告许良艺，男，汉族，1955年11月24日出生，住福建省泉州市鲤城区。被告陈景亮，男，汉族，1954年2月28日出生，住福建省泉州市鲤城区。上述二被告的共同委托代理人傅金波，泉州法律服务中心法律服务者。原告泉州市捷利五金实业有限公司（下简称捷利公司）与被告郑东社、许良艺、陈景亮股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告泉州市捷利五金实业有限公司的委托代理人黄育明，被告郑东社的委托代理人林一鸣、李琴声，被告许良艺、陈景亮的共同委托代理人傅金波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告捷利公司诉称，原告与泉州美郎轻工有限公司（下简称美郎公司）买卖欠款纠纷一案，泉州市鲤城区人民法院于2013年11月18日作出（2013）鲤民初字第6090号民事判决，判决泉州美郎轻工有限公司支付给原告货款829987元及逾期利息。该判决生效后，原告于2013年12月26日向鲤城区人民法院申请执行。但三被告作为美郎公司的股东，在明知原告该债权的情况下，却于2014年1月7日向鲤城区工商局恶意申请注销美郎公司并得到核准。三被告的行为明显违背《公司法》的相关规定，属滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为。请求判令：1、三被告依法对原美郎公司所欠原告货款829987元及利息承担赔偿责任；2、三被告承担（2013）鲤民初字第6090号民事判决一案诉讼费6050元及本案诉讼费。被告郑东社辩称，原告的主张缺乏事实与法律依据，郑东社无需承担诉争债务，应予驳回原告请求。1、诉争债务并非郑东社的债务，不应由郑东社承担。根据原告提供的民事判决书可以证实诉争债务是美郎公司结欠原告的债务。郑东社与美郎公司是不同法律主体，郑东社并非本案的适格主体，不应列为本案被告。2、美郎公司是通过合法程序进行解散并根据工商行政部门的要求依法进行清算。且在进行清算的程序中，郑东社作为美郎公司的原执行董事，依法主持了股东会议通过表决决定注销该企业，并于2013年11月19日进行清算公告，郑东社作为清算组成员已依法履行了义务。可见，郑东社并不存在恶意注销的行为。美郎公司的清算程序是合法有效的，原告现才向贵院提起本案诉讼，显然缺乏依据。3、美郎公司早已资不抵债，郑东社根本不可能分得原告所谓的剩余资产。至于工商登记的清算报告中的记载完全是为配合工商行政部门工作，因此，郑东社实际上并未获得任何的利益，也无需承担公司的债务。4、本案为一起股东损害公司债权人利益责任纠纷，原告向法院起诉郑东社等，应当承担举证证实郑东社存在故意或重大过失的情形。5、根据《公司法》的规定，郑东社作为有限责任公司的股东仅需以出资额承担有限责任。原告现请求郑东社连带承担公司的全部债务，显然已超过有限责任部分，违背了法律规定。因此，原告的请求不应予支持。补充意见：美郎公司在2014年1月7日申请注销，郑东社代签股东会决议和清算报告的行为被司法确认为无效，泉州市鲤城法院作出了（2015）鲤民初字363号民事判决，该判决已经在5月生效，目前，鲤城区工商局正在对该无效行为进行审查，被告认为可以预见的是注销美郎公司的两个基础性文件是无效的，之前的注销行为应该的得到纠正，因此原告的诉求缺乏依据，请求驳回原告诉求。被告许良艺、陈景亮辩称，原告对于被告缺乏事实和法律依据，许良艺、陈景亮很早就退出公司，没有参与公司经营管理，没有领取工资，没有参与分红，没有参加股东会议，没有参加清算组，没有得到清算款项，没有申请注销公司，没有侵犯原告的权益，公司注销不注销与其无关，其不应承担民事责任。原告的债权还在执行中不具备起诉条件不能证明与原告受到损害，起诉不合法。注销行为合法有效，清算期间原告有提起诉讼，但是原告的诉讼未生效，不属于法律的已知的债权人，即使没有通知原告也不违法，原告是不确定的债权人。承担主体应该为美郎公司，其作为股东应该承担有限责任，本案原告没有证据证明其抽逃资金的行为，因此其不需要承担责任。根据工商登记材料，美郎清算的时候还有资产，应该以其资产作为债务清算。原告对其主张提供以下证据：1、原告营业执照副本及组织机构代码复印件各一份，证明原告主体资格；2、美郎公司董事、监事、经理情况表一份，证明三被告身份信息；3、（2013）鲤民初字第6090号民事判决书一份，证明鲤城区法院判决美郎公司应支付原告货款人民币829987元及利息的事实；4、（2014）鲤执行字第49-1号执行裁定书一份，证明美郎公司在原告申请执行期间注销公司的事实；5、注销内资企业登记资料一份共十页，证明三被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为。被告郑东社质证认为：对证据1、2真实性无异议；对证据3真实性没有异议，但该证据是原告与美郎公司的债权债务，公司是依法注销，被告已经公告债权人债权申报，该证据与本案没有关系；对证据4没有异议，但是裁定书的内容可以看出资产已经被查封划扣，被告没有取得公司任何资产；对证据5真实性没有异议，但是证明对象有异议，内资企业也登记资料是在工商的监督下进行的，没有违法行为，不存在原告所述的滥用法人地位的情形。被告许良艺、陈景亮质证认为：对证据1没有意见；对证据2真实性没有意见，但是没有办法证明其在该公司的职务；对证据3真实性没有意见，但是公司债务与其无关；对证据4真实性没有意见，但这是公司的债务，与其没有关系；对证据5真实性有异议，上面的被告“许良艺、陈景亮”的签字不是其本人所为，并且其对于公司清算不知情，不能证明其对于原告实施侵权。被告郑东社对其主张提供以下证据：1、《海峡都市报》（2013年11月19日第N13版）一份，证明美郎公司的清算依照公司法的规定注销清算，注销是合法的，没有恶意的行为，没有滥用股东的地位；2、（2013）鲤民初5376号民事裁定书，证明美郎公司的所有资产，银行账户已经被法院冻结，美朗公司的资金全部在这个银行账号，原告应该去执行，不能起诉三被告。3、（2015）鲤民初字363号判决书、生效证明，证明（2015）鲤民初字363号判决书已经生效了；该判决书是郑东社起诉许良艺、陈景亮，该判决确认泉州美郎轻工有限公司股东会于2014年1月7日作出的《泉州美郎轻工有限公司股东会决议》、《泉州美郎轻工有限公司清算报告》无效。原告质证认为：对证据1真实性没有意见，但其起诉理由是没有书面通知债权人的理由来起诉的；对证据2真实性没有意见，但是从被告在公司在工商局注册的资料体现三股东都有分到一定的资产；对证据3真实性无异议，但是对证明目的有异议，第一，注销公司是被告郑东社提供给工商局的，其又以自己为原告提出注销行为无效，无法确认被告许良艺、陈景亮的辩称是否属实。如果说要起诉注销行为无效也应该是被告许良艺、陈景亮作为原告而不是被告郑东社作为原告，而且目前工商局对于该判决也仅仅只是在审查之中，没有最终结果。第二，即使该注销行为是无效的，三被告同样存在恶意躲避债务侵害债权人的利益，也必须在过错的范围内承担赔偿责任。因被告郑东社首先是提出注销行为，导致原告执行中止无法进行有效执行。现在又提出注销无效诉讼，这个过程使得原告作为债权人的利益无法得到保护。同时，三被告提交给工商的注销申请里面的清算报告中的0006页中也明确剩余财产129.40万元，按股东出资比例配，郑东社50%，即64.70万元，许良艺与陈景亮各25%，即32.35万元。即使签名不是被告许良艺、陈景亮本人所签，导致注销无效，三被告也应该在各自分配得到的利润里面承担赔偿责任。被告许良艺、陈景亮认为，对被告郑东社提供的证据均没有意见，其中：证据1可以证明美郎公司清算程序合法有效，证据2可以证明该案还在执行过程中，银行账户还有资产，不能证明原告的权益受到侵害。可以说明原告起诉三被告是不符合法律规定的。对于原、被告双方提供的证据，本院分析认定如下：对原告提供的证据1-4，三被告对其真实性均不持异议，其证据效力予以确认。对原告提供的证据5，对其中2014年1月7日的《股东会议决议》和《清算报告》中“陈景亮、许良艺”的签名，被告陈景亮、许良艺否认系其签名，而被告郑东社承认该“陈景亮、许良艺”均系其代被告陈景亮、许良艺签名，此外，对该组证据的形式真实性不持异议，但认为不能达到证明目的。对该组证据的证据效力予以确认，对其证明对象结合原、被告证据及陈述在下文综合认定。对被告郑东社提供的证据1-3，原告及被告陈景亮、许良艺对其真实性不持异议，只是原告对证明对象提出异议，认为不明达到证明目的。对该3组证据的证据效力予以确认，对其证明对象结合原、被告证据及陈述在下文综合认定。经庭审举证、质证、认证并结合当事人的陈述，本院对本案事实作如下认定：本院于2013年10月29日受理捷利公司诉美郎公司买卖合同纠纷一案［（2013）鲤民初字第6090号］，本院对该案审理后于2013年11月18日作出（2013）鲤民初字第6090号民事判决，判决：美郎公司应于判决生效之日起十日内支付给捷利公司货款人民币829987元及逾期利息（从2013年10月21日起至本判决确定的还款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）。该判决生效后，因美郎公司未履行上述判决确定的义务，捷利公司于2013年12月26日向本院申请执行，本院于2014年6月25日作出（2014）鲤执行字第49-1号执行裁定书，查明：“本案在执行过程中，被执行人美郎公司开户在兴业银行股份有限公司泉州新门支行的银行账户已被本院另案冻结，该账户实际余额为1454.48元。除此以外，经本院向银行、泉州市房地产档案馆、泉州市交巡警支队车辆管理所等机构调查取证，均查无被执行人有可供执行的其他财产线索。另，泉州市土商行政管理局向本院出具的注销内资企业登记基本情况表上载明，上述被执行人的企业状态为注销，注销日期为2014年1月7日。”该案裁定：“终结（2013）鲤民初字第6090号民事判决书本次执行程序。”为此，原告于2014年7月23日向本院提起本案之诉。本案在审理过程中，被告陈景亮、许良艺否认同意被告郑东社代其在美郎公司的2014年1月7日《股东会议决议》、《清算报告》签名，郑东社即于2015年1月9日以许良艺、陈景亮为被告向本院提起公司决议效力确认纠纷之诉［（2015）鲤民初字第363号］，认为作为股东的许良艺、陈景亮不认可其在2014年1月7日的《股东会议决议》和《清算报告》代签名的效力，对其代办申请注销美郎公司也不予确认，请求确认美郎公司股东会于2014年1月7日作出的《股东会议决议》和《清算报告》无效。本院审理后认为：“前述《股东会议决议》和《清算报告》是在许良艺、陈景亮未出席的情况下，由郑东社假冒其签名而作出的，且许良艺、陈景亮对郑东社的该行为不予确认，该股东会决议、清算报告不是全体股东的真实意见表示，不具有法律效力”，并于2015年3月16日对该案作出（2015）鲤民初字第363号民事判决：美郎公司于2014年1月7日作出的《股东会议决议》和《清算报告》无效。该判决现已发生法律效力。另查明，美郎公司系于2007年4月2日成立的有限责任公司（自然人投资），注册资本100万元，股东为郑东社、许良艺、陈景亮，持股比例分为50%、25%、25%。郑东社担任美郎公司执行董事为公司法定代表人，陈景亮担任美郎公司监事，许良艺担任美郎公司经理。2014年1月7日，美郎公司向工商行政管理部门申请注销登记，在《清算报告》中注明“公司无已知债权人”，“本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任”。同日，工商行政管理部门对美郎公司予以注销。综上所述，本院认为，捷利公司与美郎公司之间的债权债务关系业经生效的（2013）鲤民初字第6090号民事判决书作出审理和确认，美郎公司对捷利公司负有给付义务。捷利公司已于2013年10月29日向本院就该纠纷提起诉讼，本院经过审理于2013年11月18日作出上述判决，郑东社、陈景亮、许良艺作为美郎公司的股东，且其中郑东社为美郎公司法定代表人，理应知悉该债权债务纠纷的情况。但在此情况下，郑东社却仍然于该案件判决生效后且进入执行程序阶段的2014年1月7日向工商行政管理部门申请注销登记，并提虚假的《清算报告》，表示美郎公司债权债务已清算完毕，该份清算报告明显与客观事实不符，郑东社的上述行为滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，导致上述生效判决书执行期间查无可供执行的财产，故原告要求其与郑东社对（2013）鲤民初字第6090号民事判决中所确定的美郎公司的债务承担连带清偿责任请求，符合法律规定，予以支持。陈景亮、许良艺作为美郎公司的股东且分别担任公司监事、经理，未尽监督、管理美郎公司的职责，对上述严重损害公司债权人利益的行为的发生，存在重大过失，故原告要求其与郑东社共同对（2013）鲤民初字第6090号民事判决中所确定的美郎公司的债务承担连带清偿责任请求，符合法律规定，予以支持。但本院在（2013）鲤民初字第6090号一案中，已判决该案的受理费6050元由美郎公司承担，现原告又主张该费用由三被告承担，缺乏依据，不予支持。综上，对原告的诉讼请求予以部分支持。本案中，被告郑东社、陈景亮、许良艺均确认美郎公司股东会于2014年1月7日作出的《股东会议决议》和《清算报告》中，被告陈景亮、许良艺未参加股东会，三被告的签名均由被告郑东社签署，本案查明的事实及（2015）鲤民初字第363号民事判决书也证明了该事实，同时还证明了被告郑东社就美郎公司进行注销登记的过程，而被告陈景亮、许良艺亦一再陈述其长期未参与美郎公司的经营管理，且对美郎公司是否被注销也表示无所谓。上述事实均显示了被告郑东社对美郎公司进行注销登记确有恶意避债的目的，且已事实上造成原告对美郎公司债权的无法实现，而被告陈景亮、许良艺未尽股东及所任公司经理、监事的职责，也是造成美郎公司被虚假注销的原因之一，三被告均未依法行使股东权利，其各自过错共同致使美郎公司被虚假注销后果，进而损害了原告对美郎公司债权的实现，故三被告各自主张不应对原告承担赔偿责任的理由，均缺乏事实与法律依据，不能成立，不予采纳。至于三被告是否要求工商行政管理部门撤销美郎公司的注销登记及三被告内部各自责任问题，可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告郑东社、陈景亮、许良艺向原告泉州市捷利五金实业有限公司就（2013）鲤民初字第6090号民事判决书中所确定的泉州美郎轻工有限公司的债务人民币829987元及利息（从2013年10月21日起至（2013）鲤民初字第6090号判决确定的还款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）承担赔偿责任；二、驳回原告泉州市捷利五金实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12160元，由被告郑东社、陈景亮、许良艺共同负担12100元，由原告泉州市捷利五金实业有限公司负担60元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长 张文俊审 判 员 史赠莹人民陪审员 李明夏二〇一五年九月十五日书 记 员 王汉杰判决书适用的主要法律条文及执行申请提示一、判决书适用的主要法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条，申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 微信公众号“”