（2014）邮商初字第00315号

裁判日期: 2015-09-14

公开日期: 2016-01-26

案件名称

陈钢与高邮市高强公路工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

高邮市人民法院

所属地区

高邮市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈钢,高邮市高强公路工程有限公司,孙晓刚

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2014）邮商初字第00315号原告陈钢。委托代理人罗玉宝，江苏金荣律师事务所律师。委托代理人李树宏，江苏金荣律师事务所律师。被告高邮市高强公路工程有限公司，住所地在高邮市文游台北首。法定代表人徐其操，董事长。委托代理人周凤歧，公司员工。委托代理人李峰，江苏金飞达律师事务所律师。第三人孙晓刚。原告陈钢与被告高邮市高强公路工程有限公司（以下简称高强公司）、第三人孙晓刚股权转让纠纷一案，本院于2014年9月18日立案受理后，先由审判员韩兆平独任审判，后又依法组成合议庭，于2014年10月10日，2015年4月28日，2015年9月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李树宏、罗玉宝，被告的委托代理人周凤歧、李峰，第三人孙晓刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：第三人孙晓刚系被告单位的股东，该股东于2004年持有被告单位3.04%的股份（折合人民币306000元），被告单位的注册资本为10068000元，经过几年的运作，被告单位年年盈余，现被告资本价值从10068000元已经升值到5000多万元，股权价值也应随之增值，第三人在事先征得被告单位全体股东意见后，全体股东都未明确表态愿意接受原告的股权转让。第三人于2014年8月29日与原告签订《股权转让协议书》一份，原告将其所持被告单位的2.74%股权以人民币50万元转让给原告，原告并支付了相应的对价。当原告到被告单位办理变更登记时，被告拒绝了原告的请求，致原告股东的身份至今无法确定，故根据《公司法》的规定，请求法院确认第三人将在被告方持有的2.74%股权以人民币50万元转让给原告的协议有效；被告履行办理公司内部股东登记义务；被告履行办理工商变更登记的义务。原告为证明自己的主张，提供了以下证据：1、《股权转让协议书》一份，证明原告与第三人签署了股权转让协议，第三人孙晓刚在2014年8月29日对第三人持有被告高强公司的2.74%股权以人民币50万元转让给原告，双方按协议履行了相关的权利义务。2、2004年6月15日的高强公司章程修正案，证明高强公司注册资本为10068000元，第三人孙晓刚持有的股权比例是3.04%，其投资金额为306000元。3、高强公司股东名录一份，证明第三人孙晓刚出资额为306000元，占股权比例3.04%。4、2002年高强公司新增注册资本实收情况明细表一份，证明第三人孙晓刚在2002年9月25日占股权比例为2.17%。5、2004年6月16日中国银行现金交付单一份，证明高强公公司应全体股东大会要求又增资了25万元。6、第三人孙晓刚手机信息四份，证明第三人孙晓刚在签署转让协议之前征求被告公司及其他股东的意见，这些股东及被告公司都没有明确表态接受或者反对，按法律规定视为默认，视为同意转让。7、高邮市邮政局寄件清单一份，证明第三人孙晓刚以书面形式通知全体股东，告知股权转让事宜。经质证，被告对证据1的真实性表示无法确认，不予认可。对证据2、3的真实性无异议，对其证明内容有异议，认为第三人孙晓刚实际持有的股权比例仅为0.397%，其出资额为4万元。对证据4的真实性无异议，对其证明内容有异议，认为第三人孙晓刚实际出资是4万元，另外16000元是空挂的注册资金，未实际出资。对证据5的真实性无异议，对其证明内容有异议，认为第三人孙晓刚的25万元仍是空挂，其资金来源是被告公司支付的。对证据6的真实性不予认可。对证据7被告认为与本案没有关联性，该清单只能证明支付的邮资费用，不能证明上述股东收到第三人的信函。综上，被告认为第三人孙晓刚实际出资额为4万元，被告对第三人持有被告公司0.397%股权份额是认可的，但非原告所称的3.04%股权份额。经质证，第三人对上述证据均无异议。被告辩称：2000年5月被告公司成立，2003年1月8日第三人孙晓刚以出资4万元，成为被告公司股东。后来被告公司为了业务发展的需要，历经数次增资，但第三人孙晓刚的实际出资额未发生变化，到目前为止实际持有被告公司股份份额为0.397%（实际出资额人民币4万元）。至于原告诉称受让的2.74%的股权，根本就不存在，那么案涉的2014年8月29日《股权转让协议书》是无效协议。原告的诉求既无事实根据也无法律依据，根据《公司法》的相关规定，应驳回原告的诉讼请求。被告为证明自己的主张提供了下列证据：1、2003年1月8日由被告公司出具给第三人孙晓刚的出资证明一份，证明第三人孙晓刚于2002年9月10日之前以现金4万元作为出资款。2、2004年6月16日，空挂570万元的明细一份，证明包括第三人孙晓刚在内的12名股东，空挂了570万元，该570万元资金全部由公司支付的。3、证人杨某、孙某出庭作证，证明两人均系被告公司股东，2004年被告公司增加注册资本570万元，系被告公司为取得相应资质所需，由被告公司筹集资金，然后空挂到部分股东（12名）名下，各位被空挂的股东并未实际出资的事实。4、由被告申请，法院依职权向施峰、卢凤琴、刘玉海所作的调查笔录。其中施峰、刘玉海系被告公司股东，卢凤琴系被告公司财务负责人。三人均证实，2004年被告公司增加注册资本570万元，系被告公司为取得相应资质所需，由被告公司筹集资金，然后空挂到部分股东（12名）名下，各位被空挂的股东并未实际出资的事实。5、3份进账单，2004年6月14日由被告向扬州市曙光电缆厂拆借300万元，同日由被告向扬州市晨光电缆制造有限公司拆借200万元，以上合计500万元。6、银行现金支票3张，其中2004年6月14日工商银行现金支票两张，票面金额分别为25万元、21万元，合计46万元；2004年6月16日中国银行现金支票一张，票面金额为24万元；三张支票总计70万元。证据5、6证明：被告用于增资的570万元的资金来源是通过向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，由被告公司统一空挂到包括第三人孙晓刚在内的12名股东名下的事实。7、银行汇票3份，2004年6月17日中国银行汇票一份，票面金额300万元（该款用于偿还曙光电缆厂的借款）；票面金额分别为100万元的两份，计200万元（该款用于偿还扬州市晨光电缆制造有限公司的借款）。以上证据5、6、7，与前两次庭审的证人证言内容一致，相互印证，形成证据链，足以证明被告公司于2004年用于增资的570万元的资金来源是通过向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，由被告公司统一空挂到包括第三人孙晓刚在内的12名股东名下的事实。同时足以排除第三人孙晓刚在2004年6月16日实际出资25万元的事实。8、被告部分股东《关于注册资本增加570万元的情况说明》一份，证明被告用于增资的570万元的资金来源是通过向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，由被告公司统一空挂到包括第三人孙晓刚在内的12名股东名下的事实。经质证，原告及第三人对证据1的真实性无异议。对证据2至8的真实性均有异议，不认可被告待证的事实。第三人孙晓刚称，原告所述是事实，有被告公司在工商行政管理机关登记备案的相关证据予以佐证，足以证明原告的主张。经审理查明：被告高强公司于2000年5月经工商行政管理机关核准登记开业，原注册资本为人民币4368000元，由徐其操、张金生、孙晓刚等25名股东出资构成。2003年1月8日被告公司开出00012号出资证明证实，被告公司于2002年11月19日变更注册，注册资本为4368000元。自然人孙晓刚于2002年9月10日前以现金出资股资额为人民币4万元。2004年被告公司为谋求企业生存发展，急需提高企业的资质等级，根据相关资质等级的要求，于2004年6月14日向扬州市曙光电缆厂借资300万元，向扬州市晨光电缆制造有限公司借资200万元，加上被告公司自有资金70万元，合计570万元用于被告公司增资。上述资金到帐后，被告公司按公司股东的原出资比例，分拆空挂到12名股东名下，以履行并完成会计验资报告和公司变更注册登记。2004年6月17日被告公司通过办理票面金额为300万元的银行汇票给“淮江公路扬州段养护改善工程”（被告公司下属工程队-淮江线工程队银行账户名称），由“淮江公路扬州段养护改善工程”在该银行汇票背书后转给扬州市曙光电缆厂，用以偿还该单位2004年6月14日的借款300万元。同日被告公司通过办理票面金额为200万元的银行汇票给“淮江公路扬州段养护改善工程”（被告公司下属工程队-淮江线工程队银行账户名称），由“淮江公路扬州段养护改善工程”在该银行汇票背书后转给扬州市晨光电缆制造有限公司，用以偿还该单位2004年6月14日的借款200万元。同时查明，第三人孙晓刚仅持有被告公司出具的人民币4万元的出资证明，而无其他直接证据证明第三人孙晓刚已实际出资306000元的事实。另查明，原告陈钢系第三人孙晓刚的妻兄。2014年7、8月间第三人孙晓刚以手机短信和信函的方式通知被告公司及股东要出让所持股权，2014年8月29日第三人孙晓刚与原告签订《股权转让协议书》，第三人孙晓刚以所持有的被告公司2.74%的股权以人民币50万元一次性转让给原告陈钢，但未能提供已经收取转让金的证据。本院认为：被告高强公司因2004年前其注册资本仅为4368000元，不能满足相关资质等级的要求，为了企业生存、发展的需要，其于2004年6月15日经股东会决议增资570万元，从而使注册资本达到10068000元，以满足相关资质等级的要求。因自有资金不足，被告高强公司于2004年6月14日向扬州市曙光电缆厂借资300万元，向扬州市晨光电缆制造有限公司借资200万元，加公司自有资金70万元，合计570万元，用于被告公司增资。上述资金到帐后，被告高强公司按公司股东的原出资比例，分拆空挂到12名股东名下，以履行并完成会计验资报告和公司变更注册登记，为被告企业申领相关资质获取前提条件。2004年6月17日被告高强公司通过“淮江公路扬州段养护改善工程”（被告公司下属工程队-淮江线工程队银行账户名称），以交付银行汇票方式向扬州市曙光电缆厂偿还2004年6月14日的借款300万元。同日，被告高强公司以相同方式偿还扬州市晨光电缆制造有限公司借资200万元。至此，被告已将所拆借的500万元用于注册的借资全部归还出借人。以上事实有公司股东的证人证言，进账单、银行汇票、借款申请单等予以证实。庭审中，第三人孙晓刚仅能提供2003年1月8日由被告公司出具的出资证明证实孙晓刚实际出资为4万元的事实。综上，被告所举证据相互印证，已形成证据链，足以证明被告公司于2004年用于增资的570万元的资金来源是通过向外单位拆借500万元，加上被告公司自有资金70万元，由被告公司统一空挂到包括第三人孙晓刚在内的12名股东名下的事实。同时足以排除第三人孙晓刚在2004年6月16日实际出资25万元的事实，第三人孙晓刚实际出资股本金为4万元，其持有的被告公司股份份额并非其所述称的3.04%。基于此事实，原告陈钢与第三人孙晓刚于2014年8月29日所签订的股权转让协议无事实和法律依据，对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告陈钢的诉讼请求。案件受理费8960元，由原告陈钢承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。审　判　长　　韩兆平人民陪审员　　张巧霞人民陪审员　　冯正香二〇一五年九月十四日书　记　员　　沈晓茜附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 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