（2014）深龙法民二初字第1011号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2016-01-11
案件名称
朱伟才与深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
深圳市龙岗区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱伟才,深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2014）深龙法民二初字第1011号原告朱伟才，男，汉族，户籍地深圳市福田区。委托代理人张勇，广东知明律师事务所律师。委托代理人郭奕璇，广东知明律师事务所实习律师。被告深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司（原名深圳市永恒电子技术开发有限公司），住所地深圳市龙岗区。法定代表人占玉宝。委托代理人吴俊梅，广东大简律师事务所律师。原告朱伟才诉被告深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年11月20日受理，先适用简易程序，后因案情复杂，依法组成合议庭裁定转为适用普通程序。在审理过程中，被告对本案的管辖权提出异议，经审查后，本院作出（2015）深龙法民二初字第1011号民事裁定书，驳回被告提出的管辖权异议，于2015年8月19日公开开庭进行了审理。原告朱伟才的委托代理人张勇、郭奕璇，被告深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司的委托代理人吴俊梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告的股东、监事。被告自2003年至今，从未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告，财务预算、决算方案也从未提请董事会、股东大会审议。公司经营状况、资产收益、重大决策、对外投资等信息也从未向股东披露过，从未向股东分红，更有大股东侵占公司资产、挪用资金购置个人财物的嫌疑，严重侵害其他股东权益。原告于2014年10月18日依法发出《查阅、复制请求函》，要求查阅、复制2003至2014年度的财务会计资料和公司会议决定等资料，但被告明确拒绝。为维护原告的合法权益，特请求人民法院依法判令：一、被告提供自2003年至今的会计账簿（总账、明细账、日记账及其他账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查等相关资料）、财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、财务审计报告）、股东会记录、董事会决议，供原告及其聘任的律师、会计师查阅、复制；二、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，原告请求行使股东知情权，依照国家和深圳市关于政府信息公开的相关规定，深圳市市场监督管理局对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年间报告等事项均进行了信息公开，原告作为股东完全可以依法获得上述公开信息，而原告怠于行使相关权利，被告已到深圳市市场监督管理局复制了全部登记材料，可当庭提交给原告查阅。至于原告要求查阅的财务会计报告，在公开信息年间资料中有每年的财务会计报表，且原告曾委托代理人于2014年11月18日到被告处查阅了财务会计报表。原告于2002年3月27日已成为被告的股东及监事，其均参与了被告的董事会、股东大会等公司会议，对被告的经营状况、资产收益、重大决策、对外投资等信息均知悉。原告要求查阅、复制会计账簿具有不正当目的，被告依法可以拒绝。被告未侵犯原告相关合法权益，双方还存在房产确权纠纷、劳动纠纷等多个未决诉讼，原告因自身原因不在被告处工作，其还有恶意侵占被告房产的嫌疑，原告企图通过不合理的诉讼增加被告的负累。原告曾于2014年10月12日委托律师发函，声称要控告被告账目不明、偷税漏税及被告实际控制人丁水生的个人私生活等问题，被告据此有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告拒绝提供查阅，符合法律规定。在本案审理过程中，经过组织双方当事人对本案的所有证据进行庭审质证，双方当事人提交的证据及发表的质证意见如下：原告为支持其诉讼请求提交了如下证据：1、丁水生、占玉宝两人的身份证（复印件），证明丁水生、占玉宝有密切的私人关系；2、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开打印件），证明（1）丁水生是深圳摩特康公司及深圳梦唐公司第一大股东，占玉宝则是摩特康公司法定代表人，（2）与证据1一起证明丁水生、占玉宝良人勾结起来长期掌控摩特康复公司及其关联公司，侵占、挥霍公司财产、损害小股东利益，（3）原告是深圳摩特康公司和深圳梦唐公司的股东；3、企业信用信息公示系统查询（打印单），证明深圳摩特康公司实际控制人丁水生、占玉宝擅自动用公司的资产100万元设立东莞梦唐公司，不到两年时间即挥霍损失殆尽；4、企业信用信息公示系统查询（打印单），证明（1）深圳摩特康公司重要客户之一广东高标电子科技有限公司的信息，（2）从2006年至2011年期间，深圳摩特康公司从高标公司取得业务收入近200万，一般都不开票，款项都打到丁水生个人账户里，被其侵占、私分或者挥霍；5、吴险峰、朱秋纳《承诺书》（复印件），证明丁水生擅自动用深圳摩特康公司300万元（新股东张汉莉增资入股180万及公司在日本大地震期间炒买IC所得利润120万）在惠州光耀城荷兰小镇购买别墅并登记在自己名下，侵占公司资产、损害小股东利益；6、关于贷款偿还的责任承诺（原件）；7、收款收据六张（原件，被告于2011年11月8日、10日、22日、12月14日、2012年4月10日、6月21日出具的收到原告贷款8万元、53763.44元、9万元、5万元、11.3万元、12980元的收款收据）；证据6-7共同证明订水生、占玉宝长期控制公司，从不召开股东会，在公司经营效益非常好的时候也从不分红，在公司遇到暂时困难时反倒逼迫小股东个人申请贷款给公司使用；8、通知（复印件，有原件，但在劳动纠纷的案卷里面，当庭没有带来），证明在原告没有能力继续为公司申请贷款时，丁水生、占玉宝指使公司将原告的工资从1.5万元／月徒然降到2000元／月以此逼迫原告离开公司，完全剥夺了原告作为股东参与公司经营管理的权利；9、计算机软件著作权登记申请表（打印件）；10、ARC产品开发一览表（打印件）；证据9-10共同证明原告作为公司小股东和最重要的技术骨干，长期以来为公司作出了重大贡献，但其股东利益从未得到尊重和保障；11、（2015）深龙法横民初字第501号《民事判决书》（原件），证明内容同证据8的证明内容；12、查阅复制请求函（原件）；13、关于请求函的回复（原件）。被告对原告提交的上述证据有如下质证意见：对证据1合法性不予确认，与本案没有关联性；对证据2、3、4的真实性、合法性予以确认，但证明内容不予确认，证明内容是原告自己推测的；对证据5的真实性、合法性予以确认，但与本案没有关联，证明内容不能原告主张的内容；对证据6、7的真实性、合法性需要进一步核实，关联性与本案的诉请没有关联性；对证据8的真实性、合法性予以确认，但证明内容不予确认，判决还没有生效；对证据9、10的真实性不予确认，关联性与本案没有关系，著作权与苯胺股东知情权没有任何关联性；对证据11的真实性、合法性予以确认，同证据8的质证意见；对证据12、13的真实性、合法性、关联性予以确认。被告为支持其答辩意见提交了如下证据：1、（2014）深福法民三初字第978号受理通知书（原件）；2、《民事起诉状》（原件）；3、（2015）深法横民初字第501号应诉通知书（原件）；证据1-3共同证明原告与被告还有其他争议，诉求股东知情权并非其真实目的；4、《律师函》（原件）；5、《查阅、复制请求函》、回复（复印件），证明原告请求复制会计账簿明显具有不正当目的，可能损害被告公司合法权益；6、工商信息查询单（打印件），证明原告同时是被告公司的监事，有权利对公司的情况进行监督；7、原告在另一房产纠纷案中提供录音证据（光盘和文字整理资料），证明原告已查阅了被告公司财务报表；当庭补充提交：8、被告在工商局打印的2001年7月26日成立至今的所有工商内档（含公司章程、股东会决议、年检报告、监事会决议或董事会决议、验资报告、审计报告、年度资产负债表、年度资产损益表、执行董事决定等内容）共291页，供原告查阅，证明原告请求股东知情权的内容被告予以配合给予原告查阅和复制；以上证据除注明为原件的均为复印件。原告对被告提交的上述证据有如下质证意见：对证据1-3的真实性、合法性、关联性予以确认，但对证明的事实有异议，原告认为这三份证据恰恰能够证明被告公司在大股东和实际控制人的控制下作出了很多损害小股东利益的事情，小股东为了维护自己的合法权益而行使股东知情权是完全正当、合法的；对证据4-5的真实性、合法性、关联性予以确认，但对于证明的事实有异议，原告认为律师函中所述的被告公司及其大股东和实际控制人的一些违法违规的做法以及损害其他股东利益的行为恰恰能够证明原告行使股东知情权是完全正当的，根本不会损害公司的合法利益；对证据6的真实性、合法性、关联性予以确认，虽然原告是公司的监事，但由于大股东和实际控制人长期一手控制公司一切，小股东以及原告作为监事根本不能够履行监督职责，而且公司的大股东和实际控制人从来不向小股东以及原告披露公司的详细信息，导致原告也没有办法履行监事的职责；对证据7的真实性、合法性、关联性予以确认，我方认为这份证据只是进一步证明被告无理拒绝了原告要求查阅和复制公司财务资料的事实，这次录音的过程只能证明当时的公司只把一些不太真实的财务报表给原告律师看，而且也不让原告去复制这些财务报表，并当场拒绝提供其他的会计帐簿给原告查阅；对证据8这份从工商局打印的资料并不能完全代替公司为配合股东知情权而应当提供公司自己保存的相关资料，特别是原告要求查阅的会计帐簿和记帐凭证，这份资料根本就没有，而其中的一些财务报表也是被告公司为完成形式上的工商登记备案而编造的，不能够反映公司这些年来的真实的经营状况，所以原告认为被告当庭提交这套工商打印资料不能算作是充分履行了配合股东行使知情权的义务。经审理查明，2001年7月26日，被告由原股东黄平、韦国栋共同出资10万元（分别出资1万元、9万元），经工商注册登记成立，各享有10%、90%股权。2002年3月27日，原告出资1万元经工商变更登记成为被告股东，享有10%股权，担任监事职务。2009年7月16日，被告名称由深圳市永恒电子技术有限公司变更为现名深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司，注册资本增资为100万元，原告增加出资为10万元，享有10%股权。2010年12月6日，被告注册资本再次增资为300万元，原告再次增加出资为214286元，享有7.143%股权。2014年10月12日，原告委托代理律师张勇向被告发出《律师函》，以被告及其股东丁水生、占玉宝不召开股东会，不向股东会报告业绩，不向股东分配利润，不允许股东查阅账册，管理严重失职，经营严重混乱，损害了股东合法权益；漏记少记营业收入，虚开不开发票，有严重的偷税漏税嫌疑，涉嫌违反逃税罪；账目不清，收入不明从未进行审计，利用职务之便随意侵占公司资产，动用公司财产购买房产，报销个人消费指出及挪作他用，涉嫌违反职务侵占罪、挪用资金罪；丁水生、占玉宝严重违反婚姻法公然与他人同居，违法计划生育法生育非婚生子女，涉嫌违反重婚罪为由，授权律师根据情势发展需要采取必要法律措施（包括但不限于行政投诉、民事追责、刑事举报及媒体曝光等），要求回复原告或该律师，立即纠错。2014年10月18日，原告以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权为由，向被告发出《查阅、复制请求函》，要求查阅、复制被告的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、2003年至2014年度的财务会计报告及会计账簿。2014年11月11日，被告向原告作出《关于朱伟才﹤查询、复制请求函﹥的回复》，答复原告于2014年11月18日下无3点到6点之间到被告会议室查看2003-2014年的年度财务会计报表；以原告有不正当目的，足以损害公司合法利益为由，不复制年度财务会计报表及查阅、复制会计账簿；以被告系小公司没有专职会议记录人员，没有相关记录及原告任职期间均参加股东会内容和决议为由，不存在查阅的理由。2014年11月18日，被告在住所地向原告的代理律师任世龙（变更前的代理人）、实习律师郭奕璇提供了2010至2013年度的财务会计报告供其查阅。2014年11月20日，原告诉至本院，提出上列诉讼请求。在本案庭审中，被告将其从登记成立至本案辩论终结前的工商档案（含公司章程、股东会决议、年检报告（年度报告）、监事会决议或董事会决议、验资报告、审计报告、年度资产负债表、年度资产损益表、执行董事决定等内容）作为证据提交，将证据副本送达给了原告，并由原告发表了质证意见。另查，2014年8月8日至本案辩论终结前，除本案股东知情权纠纷外，原、被告之间还因劳动、房产等纠纷在本院、深圳市福田区人民法院等进行诉讼。上述事实，有原、被告陈述及其提交的上述证据佐证，足以证实，本院依法予以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《国务院企业财务会计报告条例》第七条第一款规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。第二款规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第十六条的规定，企业应当于年度终了编报年度财务会计报告。国家统一的会计制度规定企业应当编报半年度、季度和月度财务会计报告的，从其规定。在本案庭审中，被告将其从登记成立至本案辩论终结前的工商档案（含公司章程、股东会决议、年检报告（年度报告）、监事会决议或董事会决议、验资报告、审计报告、年度资产负债表、年度资产损益表、执行董事决定等内容）作为证据副本向原告交付，其中已包含原告要求查阅、复制的股东会会议决议及记录、财务会计报告（含资产负债表、财务审计报告等在年检报告中）、执行董事决定（因被告未设董事会，仅设执行（常务）董事，故无董事会决议）。现原告还要求被告提供上述材料供其查阅、复制，理由不足，本院不予支持，依法予以驳回。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因被告未提供会计账簿供原告查阅，现原告要求被告提供会计账簿供原告及其代理律师、会计师查阅，理由充分，本院予以支持，故被告应提供2003至2014年度的会计账簿供原告（含代理律师、会计师，以两人为限）查阅。原告还要求复制会计账簿，因公司法律法规及其司法解释中仅赋予了股东有查阅的权利，而未赋予有复制的权利，故对原告的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持，依法予以驳回。原告还要求查阅、复制会计凭证，因公司法律法规及其司法解释中未赋予股东有权查阅、复制的权利，故对原告的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持，依法予以驳回。被告以原告有不正当目的，可能损害其合法利益为由拒绝提供查阅会计账簿，对此被告未提供充分有效的证据予以佐证。虽然原、被告之间发生另案劳动、房产纠纷，属于其他法律关系调整的范畴，与本案无关，亦不能达到被告所称的原告要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害其合法利益的证明目的。故对被告的上述辩解，证据不足，本院不予采信。因此，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《国务院企业财务会计报告条例》第七条、第十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告深圳市摩特康电机控制技术开发有限公司应于本判决生效之日起五个工作日内在住所地提供2003至2014年度的会计账簿供原告朱伟才（含其代理律师、会计师，以两人为限）查阅；二、驳回原告朱伟才的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费100元（原告已预交）、管辖权异议受理费100元，共计200元，由原告承担50元，被告承担150元。被告应于本判决生效之日起五日内迳付原告50元、向本院交纳100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 向 翔人民陪审员 李伟华人民陪审员 萧金凤二〇一五年九月十四日书 记 员 梁靖欣第14页共14页 来源：