（2015）漳民终字第866号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-11-04
案件名称
姚鹏与朱恩杰股权转让纠纷二审民事判决书
法院
福建省漳州市中级人民法院
所属地区
福建省漳州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）漳民终字第866号上诉人（原审被告）朱恩杰，男，1970年1月30日出生，汉族，住漳州市芗城区。委托代理人余林，男，漳州市芗城区东铺头街道县后社区居民委员会推荐的公民，住漳州市龙文区。被上诉人（原审原告）姚鹏，男，1969年3月17日出生，汉族，住厦门市湖里区。委托代理人曾晓明，福建仁胜律师事务所律师。委托代理人林汉坤，福建仁胜律师事务所律师。原审第三人邹滨滨，男，1985年7月12日出生，汉族，住漳州市芗城区。上诉人朱恩杰因股权转让纠纷一案，不服福建省漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第588号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱恩杰的委托代理人余林、被上诉人姚鹏的委托代理人林汉坤、原审第三人邹滨滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2011年3月21日，姚鹏以10万元的价格将其持有的福建易韬消防科技有限公司20%股权转让给朱恩杰，并办理了工商变更登记。2011年6月22日，朱恩杰以5万元的价格将其持有的福建易韬消防科技有限公司5%股权转让给邹滨滨。之后，因朱恩杰未支付股权转让金给姚鹏，姚鹏向原审法院提起民事诉讼，原审法院依法作出（2012）××民初字第××号民事判决，查明姚鹏已将20%股权转让给朱恩杰，朱恩杰没有支付转让金，判决：⑴解除姚鹏与朱恩杰于2011年3月21日签订的股权转让协议；⑵朱恩杰应于判决生效之日起十日内协助姚鹏将其在福建易韬消防科技有限公司的15%股权变更、转移到姚鹏的名下。该判决已发生法律效力。姚鹏依据生效判决，已将该15%股权转移到姚鹏名下。诉讼期间，姚鹏向本院申请财产保全，原审法院依法裁定冻结朱恩杰在芗城区人民法院执行款3万元。2012年7月3日，邹滨滨持有的福建易韬消防科技有限公司10%股权变更登记至姚鹏名下。原审认为，姚鹏与朱恩杰于2011年3月21日签订的股权转让协议依法有效，受法律保护，朱恩杰未依约支付姚鹏股权转让金10万元，姚鹏有权解除协议，收回20%股权。其中15%股权已变更至姚鹏名下，余5%股权姚鹏有权收回。朱恩杰以5万元的价格将5%股权转让给第三人，现姚鹏主张朱恩杰向其支付该5万元股权转让金，并从起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息，理由成立，姚鹏的诉讼请求应予支持。至于姚鹏有否向第三人受让5%股权（即有否构成侵权），以及第三人邹滨滨有否收取股权转让金的争议，属于另一法律关系，应另案处理。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百零七条的规定，判决：朱恩杰应于判决发生法律效力之日起十日内支付姚鹏股权转让金5万元，并从2014年1月7日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息。案件受理费人民币1050元，财产保全费人民币320元，由朱恩杰负担。一审判决后，朱恩杰不服，向本院提起上诉称，原审认定被上诉人与第三人邹滨滨签订的股权转让协议有效不当，王辉户代第三人邹滨滨签名的行为并没有得到邹滨滨的授权，也没有得到邹滨滨的追认，该股权转让行为无效，5%的股权仍然应由邹滨滨持有，被上诉人姚鹏没有依据要求上诉人支付5万元股权转让金。请求撤销原审判决，查清事实依法改判，诉讼费由被上诉人承担。被上诉人姚鹏答辩称，邹滨滨授权王辉户签订协议，原审认定姚鹏与邹滨滨签订的股权转让协议合法有效是正确的。邹滨滨的股权已经顺利过户至姚鹏的名下，说明双方均履行了该协议的内容，且邹滨滨在这二、三年的时间里从未提出异议。原审判决上诉人朱恩杰向被上诉人姚鹏支付5万元及利息，事实清楚，证据充分。请求驳回上诉人的上诉，维持原判。原审第三人邹滨滨答辩称，同意上诉人朱恩杰的答辩意见，邹滨滨曾委托王辉户将朱恩杰的股权转让给邹滨滨本人，但并没有委托王辉户将股权转让给被上诉人姚鹏。对原审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。本案双方当事人的争议焦点为：上诉人朱恩杰是否应当支付被上诉人姚鹏损失人民币5万元及利息。本院认为，漳州市芗城区人民法院（2012）××民初字第××号民事判决已经生效，该生效判决已解除上诉人朱恩杰与被上诉人姚鹏之间有关福建易韬消防科技有限公司20%股权的转让协议。上诉人朱恩杰只将其中15%的股权归还姚鹏，另5%的股权上诉人朱恩杰已转让给邹滨滨。被上诉人姚鹏为了取得该5%的股权，又与第三人邹滨滨签订《股权转让协议》，该协议约定邹滨滨将其持有的股权转让给姚鹏，姚鹏同意在协议签订之后送工商变更之前以现金形式一次性支付股权转让款。工商行政管理部门也办理相应的股权变更登记。所以，原审认定被上诉人姚鹏为了取得该5%的股权已支付人民币5万元并无不当，该5万元应认定为姚鹏的损失。从2012年7月工商变更登记至今，原审第三人邹滨滨对工商局的股权变更没有提出异议，因此上诉人朱恩杰认为案外人王辉户代第三人邹滨滨转让股权没有得到邹滨滨的授权，5%的股权仍然应由邹滨滨持有的主张依据不足，不予采信。综上，被上诉人姚鹏要求上诉人朱恩杰支付损失人民币5万元及利息，理由成立，应予支持。综上所述，本院认为，上诉人朱恩杰应赔偿被上诉人姚鹏为取得5%股权的损失人民币5万元及利息。上诉人朱恩杰认为5%股权仍然应由邹滨滨持有，其无须支付损失人民币5万元及利息的上诉理由不能成立，应予驳回。至于原审第三人邹滨滨与案外人王辉户之间的关系，属于另一法律关系，双方如有争议，可另案处理。原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1050元，由上诉人朱恩杰负担。本判决为终审判决。审 判 员 周洪福审 判 员 姚若贤代理审判员 康少敏二〇一五年九月十四日书 记 员 黄 佳附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来源：百度搜索“”