（2015）通中商终字第0323号

裁判日期: 2015-09-14

公开日期: 2015-09-26

案件名称

陈晓东、陈建华等与南通开发区东江建筑安装工程有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省南通市中级人民法院

所属地区

江苏省南通市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南通开发区东江建筑安装工程有限公司,陈晓东,陈建华,佘建宏

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江苏省南通市中级人民法院民事判决书（2015）通中商终字第0323号上诉人（原审被告）南通开发区东江建筑安装工程有限公司，住所地南通市开发区秀园D楼。法定代表人杨洪彬，该公司总经理。委托代理人李建群，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈晓东。被上诉人（原审原告）陈建华。被上诉人（原审原告）佘建宏。三被上诉人共同委托代理人冒国才，江苏洲际英杰律师事务所律师。三被上诉人共同委托代理人童旭，江苏洲际英杰律师事务所律师。上诉人南通开发区东江建筑安装工程有限公司（以下简称东江公司）因与被上诉人陈晓东、陈建华、佘建宏股东知情权纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2014）崇商初字第00756号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈晓东、陈建华、佘建宏一审诉称，其三人为东江建筑公司股东，分别持有5%的股份。东江建筑公司长期不派发红利，公司经营状况和财务开支也从未向股东公开。而据了解，公司在实际控制人尹建新控制下存在不法经营行为。为了解公司经营管理情况，行使股东参与公司重大决策及选择管理者的权利，其三人向东江建筑公司发出行使股东知情权申请，该公司在收到申请后没有答复，庭审中该公司明确拒绝陈晓东、陈建华、佘建宏查阅、复制会计帐册和原始凭证的请求。陈晓东、陈建华、佘建宏主张行使股东知情权目的合法、理由正当，即使陈晓东、陈建华、佘建宏从事的工作与建筑行业有关，但东江公司并无证据证明陈晓东、陈建华、佘建宏行使知情权的目的是获取东江公司的商业秘密为现在从事的工作服务。故请求法院判决东江公司提供自公司设立至今的股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计帐簿及相关原始凭证，供陈晓东、陈建华、佘建宏查阅复制。东江公司一审辩称，对于陈晓东、陈建华、佘建宏的股东身份没有异议，东江公司也收到了陈晓东、陈建华、佘建宏发出的行使股东知情权请求书，但是，陈晓东、陈建华、佘建宏既享有分红也了解公司经营情况，陈晓东、陈建华、佘建宏主张知情权是另有所图。陈晓东、陈建华、佘建宏要求查阅复制公司财务会计帐簿及相关原始凭证的动机及目的不正当，不同意提供给陈晓东、陈建华、佘建宏查阅复制。陈晓东、陈建华、佘建宏请求具有不正当性的主要理由有：1、陈晓东、陈建华、佘建宏现在所从事的工作与东江公司具有竞争关系；2、陈晓东、陈建华、佘建宏要求行使股东知情权的背景是，陈晓东、陈建华、佘建宏意图以高价将股权出让给尹建新而遭拒后，遂以要将股权出让给与公司不和的案外人曹军相威胁，逼迫尹建新出高价收购股权，陈晓东、陈建华、佘建宏企图通过行使股东知情权获取公司商业秘密进而提供给曹军，曹军及其所在公司与东江公司存在一系列诉讼，如陈晓东、陈建华、佘建宏向曹军提供了有竞争性商业秘密，将对东江公司造成重大损害。故请求驳回陈晓东、陈建华、佘建宏的诉讼请求。原审法院经审理查明，东江建筑公司系从事房屋建筑业的有限责任公司，于1993年3月22日设立，陈晓东、陈建华、佘建宏为该公司股东。2014年6月，陈晓东、陈建华、佘建宏向东江建筑公司发出《股东行使知情权请求书》，认为公司董事长就公司财产总额的介绍与股东测算的数额存在巨大差距，为防止公司出现违法经营情况或资产利润被非法转移而导致公司损失，保护股东合法权益，要求查阅、复制公司股东会议记录，查阅公司会计帐簿。东江建筑公司收到申请后，未给予书面答复亦未允许陈晓东、陈建华、佘建宏的全部查阅、复制请求，陈晓东、陈建华、佘建宏遂向原审法院起诉，提出如前诉请。另查明，因部分调离公司的股东提出转让股份的申请，东江建筑公司于2014年1月21日召开股东会，形成内部股东股权流转专题会议决议，陈晓东、陈建华、佘建宏未在该决议中签字并就股权转让事宜委托律师代为处理。2014年2月20日，陈晓东、陈建华、佘建宏的代理律师向东江建筑公司关联企业南通东江房地产开发有限公司法定代表人尹建新发出律师函，对上述股权流转专题会议决议中有关股权转让对象、转让程序及转股价格确定等内容提出异议。2014年3月15日，陈晓东、陈建华、佘建宏的代理律师再次致函尹建新，就陈晓东、陈建华、佘建宏的持股比例、公司净资产价值、公司违规经营等情况提出意见，要求尹建新以公平合理的价格受让股权，否则将回应其他人收购股权的要求。以上事实，有东江建筑公司工商登记资料、验资报告、公司章程、《股东行使知情权请求书》、律师函及当事人陈述等证据证实，原审法院予以确认。诉讼中，东江公司提出，陈晓东、陈建华、佘建宏以将股权转让给曹军为要挟，而曹军及其企业与东江公司存在多起诉讼，曹军受让股权将对东江公司造成不利影响。为证明其主张，东江公司向法庭提供陈晓东、陈建华、佘建宏代理律师与东江公司代理律师间的短信记录及诉讼案件列表。在短信中，陈晓东、陈建华、佘建宏代理律师提到：“如果尹总痛快些可很快解决，曹要的，但我们尽量给尹总”。陈晓东、陈建华、佘建宏对短信记录的真实性没有异议，但认为没有关联性，曹军有意收购股权属正常交易，陈晓东、陈建华、佘建宏也并未决定出让股份给曹军；对诉讼案件列表，陈晓东、陈建华、佘建宏认为，即使双方诉讼属实，并不能证明曹军出于损害东江公司利益的目的收购股权，通过诉讼途径解决纠纷是依法维权的行为。原审法院认为，本案主要争议焦点在于：一、陈晓东、陈建华、佘建宏要求行使股东知情权的目的是否正当？二、行使股东知情权的范围？关于争议焦点一，陈晓东、陈建华、佘建宏在向东江公司提交的请求书和本案诉讼中均明确，其要求查阅复制公司财务报告、会计账簿的目的是了解公司经营管理情况，防止公司资产利润非法转移，该目的具体明晰，理由正当。东江公司虽认为陈晓东、陈建华、佘建宏请求具有不正当目的，但所举证据并不足以证明其主张，理由如下：1、即便陈晓东、陈建华、佘建宏此次行使知情权是出于高价转让股权的动机，其通过查阅公司财务会计报告及相关财务账簿了解公司资产状况，确定股权价值，从而以公平合理的价格出让股权是维护其股东权益的合法途径，其希望在股权转让中获取高价的意愿符合一般投资者追求收益最大化的正常期待，不能据此认为其具有不正当目的；2、即使陈晓东、陈建华、佘建宏确曾与案外人曹军磋商股权转让事宜，其股权转让对象的选择是否适当，股权转让成立与否，有公司章程和公司法等相关规定予以规范和调整，不能因股权转让意向中对象的选择而阻止股东知情权的正常行使；3、公司法所规定的股东知情权系由股东本人行使，东江公司认为陈晓东、陈建华、佘建宏有可能将所获知的公司商业机密提供给曹军进而可能损害公司利益的主张，仅是其主观推测，曹军及其所在企业与东江公司之间的纠纷系依法律途径进行，不能据此推定曹军必将实施不利于公司的行为，亦不能据此剥夺陈晓东、陈建华、佘建宏股东合法权益的行使；4、陈晓东、陈建华、佘建宏现在所从事的工作即使与东江公司的经营范围有关，但东江公司并未举证证明陈晓东、陈建华、佘建宏的工作与东江建筑公司存在直接的竞争关系，故不能以此为由拒绝陈晓东、陈建华、佘建宏行使股东知情权。关于争议焦点二，股东知情权行使的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案原、东江公司对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告并无争议，对于陈晓东、陈建华、佘建宏能否查阅东江建筑公司会计账簿及相关原始凭证等材料等，双方存在争议。原审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，会计凭证是制作会计账簿的依据，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，故股东知情权行使范围应当包括查阅会计账簿及作为原始凭证入账备查的有关资料。但是，根据公司法规定，对于公司会计账簿及相关原始凭证，股东仅有查阅权并无复制权，陈晓东、陈建华、佘建宏要求复制的请求缺乏法律依据。综上所述，陈晓东、陈建华、佘建宏作为东江建筑公司股东，其有权查阅复制公司股东会议记录、董事会决议，查阅公司财务会计账簿及相关原始凭证，陈晓东、陈建华、佘建宏在向东江公司提出书面申请遭拒后，有权向法院提出诉请，其诉讼主张符合公司法规定的部分，原审法院依法予以支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，作出如下判决：一、东江公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司股东会议记录、董事会决议供陈晓东、陈建华、佘建宏查阅复制。二、东江公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿及相关原始凭证供陈晓东、陈建华、佘建宏查阅。三、驳回陈晓东、陈建华、佘建宏的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由东江公司负担。宣判后，上诉人东江公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称，陈晓东、陈建华、佘建宏以奇高的股权转让价格强卖给尹建新不成，于是以行使股东知情权名义获取公司商业秘密，并以之为对价向公司的敌对方曹军转让股权，而曹军入股将会使公司陷入无休止及毁灭性的混乱状态，最终会导致公司倒闭。陈晓东、陈建华、佘建宏聘请的律师也在其发给东江公司的《律师函》中预示了这一不良后果。此外，陈晓东、现就职于另一家房地产开发公司，陈建华自己组织施工队伍承建工程，他们所从事的工作与东江公司存在行业竞争关系。东江公司所举证据足以证明陈晓东、陈建华、佘建宏行使股东知情权的目的不正当，请求二审法院撤销一审判决的第一、二项，改判驳回陈晓东、陈建华、佘建宏的诉讼请求。被上诉人陈晓东、陈建华、佘建宏答辩称，本案事实清楚，双方之间权利义务关系明确，上诉状中提出的事实和理由均不能成立，请求法院驳回上诉、维持原判。本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：被上诉人陈晓东、陈建华、佘建宏行使股东知情权是否损害上诉人东江公司合法权益。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，该款没有规定公司拒绝查阅、复制的法定事由。第二款关于股东对公司会计账簿的查阅权，规定了公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。由此可见，就股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的事实，应当由公司承担举证责任。在本案中，东江公司所主张的相关事实主要有：第一，陈晓东、陈建华、佘建宏行使知情权的起因是欲将其股权高价转让给尹建新未成，公司决定对资产进行审计评估，以作为股权转让价格商谈的基础。第二、陈晓东、陈建华、佘建宏委托律师向尹建新发函威胁，如果不按照他们要求的价格成交，他们就会向公司敌对方曹军来转让股权。第三，陈晓东、陈建华、佘建宏想通过行使股东知情权获得公司商业秘密，以换取曹军按奇高的价格受让股权。换言之，东江公司认为陈晓东、陈建华、佘建宏行使知情权目的不正当、可能损害公司利益有三个方面，一是为了高价转让股权，二是获取和出卖公司商业秘密，三是向公司敌对方出卖股权和商业秘密以造成公司混乱。本院认为，就第一个目的而言，股东投资目的在于收益，在股权转让中期望利益最大化难谓目的不正当，并且转让股权的价格与公司利益没有直接关系，故东江公司认为陈晓东、陈建华、佘建宏意图高价转让股权为目的不正当的主张不能成立。就第二个目的而言，东江公司始终未能具体陈述公司存在哪些商业秘密，这些商业秘密的泄露会造成何种危害后果，更不要说就相关事实进行举证了。就第三个目的而言，为维护有限公司的人合性，公司法设置有股东优先购买权等制度，为公司提供了防范敌对方入侵的法律措施，并不需要为此限制股东行使知情权。此外，东江公司还主张陈晓东现在所供职的房地产公司以及陈建华从事的工作与东江公司具有竞争关系，但并未具体陈述双方哪些利益存在冲突，亦未就此进行举证。综上，上诉人东江公司未能提供充分证据证明陈晓东、陈建华、佘建宏行使知情权目的不正当、可能损害公司利益，其上诉理由空泛无力，难以构成拒绝股东查阅会计账簿的合理根据，故本院不予采信，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人南通开发区东江建筑安装工程有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　韩兴娟审　判　员　　蔡荣花代理审判员　　陈燮峰二〇一五年九月十四日书　记　员　　顾　星附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。微信公众号“”