（2015）温乐柳商初字第1042号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-11-03
案件名称
胡耀敏、黄晓村等与浙江沪川投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
乐清市人民法院
所属地区
乐清市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡耀敏,浙江沪川投资有限公司,潘教武,黄晓村,项友毅,乐清市联华超市有限公司,沪川集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2015）温乐柳商初字第1042号原告：胡耀敏。被告：浙江沪川投资有限公司。法定代表人：潘教武。第三人：乐清市联华超市有限公司。法定代表人：胡耀敏。第三人：沪川集团有限公司。法定代表人：潘教武。第三人：潘教武。原告胡耀敏、第三人乐清市联华超市有限公司共同委托代理人（特别授权）：黄晓村、项友毅，浙江人民联合律师事务所律师。被告浙江沪川投资有限公司、第三人沪川集团有限公司、第三人潘教武共同委托代理人（特别授权）：胡钢，浙江平宇律师事务所律师。原告胡耀敏与被告浙江沪川投资有限公司、第三人乐清市联华超市有限公司、第三人沪川集团有限公司、第三人潘教武股权转让纠纷一案，本院于2015年7月21日立案受理。依法由代理审判员黄敏适用简易程序于2015年8月20日公开开庭进行了审理。原告胡耀敏、第三人乐清市联华超市有限公司共同委托代理人黄晓村、项友毅，被告浙江沪川投资有限公司、第三人沪川集团有限公司、第三人潘教武共同委托代理人胡钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡耀敏起诉称：2005年7月23日，第三人乐清市联华超市有限公司与被告浙江沪川投资有限公司签订《协议书》，约定双方各出资50%共同购买坐落于乐清市乐成镇宁康东路28-46号共8053.29平方米房屋、15个车库及附属设施。乐清市联华超市有限公司系该房产部分房屋承租人，享有优先购买权；双方约定以乐清市联华超市有限公司名义参加竞拍，竞拍成功后房产属双方共有。同年7月29日，乐清市联华超市有限公司竞买成功。2005年10月21日，乐清市联华超市有限公司与浙江沪川投资有限公司签订《补充协议书》，约定竞买涉案房产时考虑不周，没有以双方名义报名，而单独以乐清市联华超市有限公司名义报名，办理土地房产权证时，体现不了浙江沪川投资有限公司的法律地位，被告要求采取相互参股的办法予以解决；双方相互参股只为竞买宁康东路28-46号房地产产权登记及相关事宜，双方对参股企业的经营管理不参与不干预，不分享利润和债权，不承担亏损、债务；竞买房产的土地和房产权证登记后，待房产处理完毕，双方相互退还各自的股份，同时办理好工商变更登记。2005年9月29日，原告与被告签订《关于股份转让的协议》，协议约定原告将持有的乐清市联华超市有限公司49%股份转让给被告；同日，原告与潘教武签订《关于股份转让的协议》，协议约定潘教武将持有的沪川集团有限公司有限公司13.48%股份转让给原告。同年10月25日，被告变更登记为乐清市联华超市有限公司股东，持有49%股份；10月27日，原告变更登记为沪川集团有限公司股东，持有13.48%股份。2012年8月20日，浙江沪川投资有限公司向贵院提起诉讼，要求贵院确认其对宁康东路28-46号共有财产享有50%的按份共有权，并对上述财产予以分割。贵院审理后于2013年2月4日判决确认浙江沪川投资有限公司与乐清市联华超市有限公司对宁康东路28-46号房屋、车库及附属设施拥有各50%的按份共有权，上述房产归浙江沪川投资有限公司所有，浙江沪川投资有限公司给付乐清市联华超市有限公司共有物分割款53165300元。判决后双方均未上诉，该判决已于2013年3月4日生效。2013年3月20日，潘教武向贵院提起诉讼，要求确认2005年9月29日潘教武与胡耀敏签订的《关于股份转让的协议》无效，并要求胡耀敏将登记在其名下的沪川集团有限公司13.48%股份变更登记到潘教武名下。贵院审理后于2013年5月20日判决胡耀敏将登记在其名下的沪川集团有限公司有限公司13.48%股份变更登记至潘教武名下。胡耀敏不服一审判决，向温州市中级人民法院提起上诉，经温州市中级人民法院审理判决驳回上诉，维持原判。根据上述判决，胡耀敏已于2013年9月4日将登记在其名下的沪川集团有限公司13.48%股份变更登记到潘教武名下。胡耀敏不服该终审判决向浙江省高级人民法院申请再审，经浙江省高级人民法院裁定驳回胡耀敏的再审申请。上述事实是人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，案号为（2012）温乐民初字第912号乐清市人民法院判决书、（2013）温乐商初字第286号乐清市人民法院民事判决书、（2013）浙温商终字第1150号温州市中级人民法院民事判决书、（2014）浙民申字第938号浙江省高级人民法院民事裁定书。根据上述人民法院发生法律效力的裁判所认定：原、被告于2005年9月29日签订的《关于股份转让的协议》是基于原告控股的乐清市联华超市有限公司与潘教武控股的浙江沪川投资有限公司合伙购买宁康东路28-46号房产的需要，约定在购买的共有房产分割之前在对方相关企业相互参股。根据2005年10月21日乐清市联华超市有限公司与浙江沪川投资有限公司签订《补充协议书》约定，竞买房产的土地和房产权证登记后，待房产处理完毕，双方相互退还各自的股份，同时办理好工商变更登记。潘教武也已通过生效法院判决将登记在胡耀敏名下的沪川集团有限公司13.48%股份变更登记到其名下。因此，原告有权要求被告浙江沪川投资有限公司将登记在其名下的第三人乐清市联华超市有限公司49%股权变更登记至原告胡耀敏名下。为此，原告为维护自己的合法权益，起诉要求判令：1、判决被告浙江沪川投资有限公司将登记在其名下的第三人乐清市联华超市有限公司49%股权变更登记至原告胡耀敏名下。2、本案诉讼费用由被告承担。被告浙江沪川投资有限公司答辩称：1、被告曾多次要求双方各自返还相应股份，但原告一直拒绝接受。现又另案起诉的行为违背了诚实守信的原则，浪费了国家司法资源，应对其批评教育。2005年7月23日，被告与第三人乐清市联华超市有限公司签订《协议书》，约定双方共同出资购买位于乐清市乐成镇宁康东路28-46号房屋及附属设施。2005年10月21日，被告与第三人乐清市联华超市有限公司达成《补充协议书》，约定为体现被告的法律地位，双方相互参股，待房产处理完毕，双方相互返还各自股份。2013年2月4日，经被告起诉，乐清市人民法院作出（2012）温乐民初字第912号民事判决书，判决被告与第三人乐清市联华超市有限公司对上述房屋拥有各1／2的按份共有权。判决生效后，被告曾多次要求原告返还相应股份，但原告迟迟不予办理。无奈，被告法定代表人潘教武不得不起诉要求返还股权。在诉讼期间，被告与第三人潘孝武一贯主张将乐清市联华超市有限公司的49%虚假股权返还原告，但原告一直拒绝接受，判决后原告上诉至温州中院，二审维持后又向省高院提起再审，对被告要求返还股权的行为一直进行抗辩，导致乐清市联华超市有限公司的股权至今未返还是原告自己造成的。2、原告拒绝接受股权，实际上是原告见被告运营良好，资产丰厚，见财起意，企图侵吞被告财产。现原告提起诉讼，给被告及第三人潘孝武的名誉产生了重大影响，理应赔礼道歉、消除影响，并赔偿损失。3、被告保留另案起诉的权利。第三人乐清市联华超市有限公司答辩称：同原告的意见一致。第三人沪川集团有限公司、第三人潘教武答辩称：同被告浙江沪川投资有限公司的意见一致。经审理查明：2005年7月23日，第三人乐清市联华超市有限公司与被告浙江沪川投资有限公司签订《协议书》，约定：双方各出资50%共同购买坐落于乐清市乐成镇宁康东路28-46号共8053.29平方米房屋、土地1827平方米及15个车库以及附属设施；以第三人乐清市联华超市有限公司名义参加竞拍，竞拍成功后房产属双方共有。同年7月29日，第三人乐清市联华超市有限公司竞买成功。2005年10月21日，第三人乐清市联华超市有限公司与被告浙江沪川投资有限公司签订《补充协议书》，约定竞买涉案房产时考虑不周，没有以双方名义报名，而单独以第三人乐清市联华超市有限公司名义报名，办理土地房产权证时，体现不了被告浙江沪川投资有限公司的法律地位，双方协商采取相互参股的办法予以解决；双方相互参股只为竞买宁康东路28-46号房地产产权登记及相关事宜，双方对参股企业的经营管理不参与不干预，不分享利润和债权，不承担亏损、债务；竞买房产的土地和房产权证登记后，待房产处理完毕，双方相互退还各自的股份，同时办理好工商变更登记。2005年9月29日，原、被告签订《关于股份转让的协议》，协议约定原告将持有的第三人乐清市联华超市有限公司49%股份转让给被告浙江沪川投资有限公司；同日，原告与第三人潘教武签订《关于股份转让的协议》，协议约定第三人潘教武将持有的第三人沪川集团有限公司13.48%股份转让给原告。同年10月25日，被告变更登记为第三人乐清市联华超市有限公司股东，持有49%股份。同年10月27日，原告变更登记为第三人沪川集团有限公司股东，持有13.48%股份。2012年8月20日，被告浙江沪川投资有限公司向本院提起诉讼，要求确认其对宁康东路28-46号共有财产享有50%的按份共有权，并对上述财产予以分割。后本院判决确认被告浙江沪川投资有限公司与第三人乐清市联华超市有限公司对乐清市宁康东路28-46号房屋、国有土地使用权、车库及附属设施拥有各50%的按份共有权，上述房产归被告浙江沪川投资有限公司所有，被告浙江沪川投资有限公司给付乐清市联华超市有限公司共有物分割款53165300元。判决后双方均未上诉，该判决已于2013年3月4日生效。2013年3月20日，第三人潘教武向本院提起诉讼，要求确认2005年9月29日第三人潘教武与原告胡耀敏签订的《关于股份转让的协议》无效，并要求原告胡耀敏将登记在其名下的第三人沪川集团有限公司13.48%股份变更登记到第三人潘教武名下。本院审理后于2013年5月20日判决原告胡耀敏将登记在其名下的沪川集团有限公司13.48%股份变更登记至第三人潘教武名下。原告胡耀敏不服一审判决，向温州市中级人民法院提起上诉，经温州市中级人民法院审理判决驳回上诉，维持原判。原告胡耀敏不服该终审判决向浙江省高级人民法院申请再审，经浙江省高级人民法院裁定驳回原告胡耀敏的再审申请。另查明：涉案房产已经处理完毕；第三人乐清市联华超市有限公司与被告签订的《协议书》、《补充协议书》，原告与被告签订的《关于股份转让的协议》，原告与第三人潘教武签订的《关于股份转让的协议》经法院生效的判决书认定为合法，有效。以上事实有身份信息、工商登记信息、组织机构代码证、协议书、补充协议书、关于股份转让的协议、民事判决书、裁定书以及原告、被告、第三人的庭审陈述等在案佐证，足以认定。本院认为，第三人乐清市联华超市有限公司与被告签订的《协议书》、《补充协议书》，原告与被告签订的《关于股份转让的协议》，原告与第三人潘教武签订的《关于股份转让的协议》经法院生效的判决书认定为合法，有效，协议各方应按约定履行各自的义务。根据上述协议的约定，双方应在房产处理完毕后，相互返还各自的股份，同时办理好工商变更手续。现涉案房产已经处理完毕，故原告要求被告变更股权登记的诉请，符合法律规定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：被告浙江沪川投资有限公司应在本判决生效之日起十五日内将登记在其名下的第三人乐清市联华超市有限公司49%股权转移登记至原告胡耀敏名下。案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江沪川投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。代理审判员 黄 敏二〇一五年九月十四日代书 记员 施古月 关注微信公众号“”