（2015）鄂江岸民商初字第00738号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-11-19
案件名称
胡曼丽与李幼安股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市江岸区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂江岸民商初字第00738号原告胡曼丽。委托代理人尤太华（特别授权代理），湖北华忠律师事务所律师。被告李幼安。委托代理人钱开明（特别授权代理），湖北明晓律师事务所律师。原告胡曼丽与被告李幼安股权转让纠纷一案，本院于2015年4月20日立案受理后，依法组成由代理审判员解静娴担任审判长、人民陪审员葛一红、石俊组成的合议庭，于2015年6月29日公开开庭进行了审理。原告胡曼丽的委托代理人尤太华、被告李幼安的委托代理人钱开明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡曼丽诉称：2014年4月15日，武汉天霖中西医结合肾病医院有限公司全体股东召开股东会议，股东之一李��安愿意收购另外五位股东的股份，并对股权转让的付款数额、方式及时间等进行了详细的约定。其中《股东决议》约定，李幼安应向我支付款项共计4，800，600元（人民币，下同），其中股权转让款4，041，600元，借款本金及利息759，000元，同时约定留部分款项作为保证金，股权转让完毕后，在7个有效工作日内归还所有保证金，逾期将支付千分之一日滞纳金。李幼安分别于2014年4月29日、5月9日向我支付1，173，200元、2，427，400元，并预留1，200，000元为保证金，2014年11月28日，我配合李幼安完成股权变更登记。2014年12月30日李幼安向我支付300，000元。剩余900，000元虽经我多次催要，但李幼安至今仍没有支付。故我诉至法院，请求判令：1、李幼安向我支付拖欠的股权转让款900，000元及滞纳金（以900，000元为本金，自2014年12月10日起至实际给付之日止，按照日千分之一计算��；2、诉讼费用由李幼安承担。被告李幼安辩称：我认可已向胡曼丽支付的三笔款项，余款的支付是有条件的，我认为应当先支付完《股东决议》第三条约定的所有借款后再支付保证金。同时，胡曼丽主张滞纳金没有依据，且标准过高。请求驳回胡曼丽的诉讼请求。经审理查明：胡曼丽、李幼安原系武汉天霖中西医结合肾病医院有限公司（以下简称天霖医院）股东。2014年4月15日，天霖医院召开股东会，应到股东6人，实到股东6人（其中股东2人，股东委托代理人4人）。会议形成的决议内容为：经全体股东一致协商认可，天霖医院整体转让；山东新华医疗器械股份有限公司出价22，100，000元，股东李幼安愿意按照该转让价款将其他五位股东的份额进行收购，其他五位股东也同意转让其持有的股份（共66%）；全体股东特别约定，应从转让价款中优先支付以下款项后，然后确定各个股东应占份额：1、天霖公司对外的借款及利息6，665，800元；2、方小禹、张明君持有的20%干股作价1，000，000元补偿给持有干股的股东；股东以个人实际出资占实际投资总额的比例，乘以转让价标款余款，即为股东实际分配额（不含干股部分）；李幼安除本人应得外需向其他股东实际付款10，613，400元（具体为胡曼丽4，041，600元，借款本金及利息759，000元；方小禹1，359，700元，借款本金及利息128，800元；曾建贺1，335，200元；孙海雁1，335，200元，张明君653，900元，干股补偿方小禹800，000元，张明君200，000元）；购买人在2014年5月10日之前将各出让股东应得余款（按每人投资金额约40%留为保证金，即胡曼丽1，200，000元；方小禹450，000元；曾建贺450，000元；孙海雁450，000元；张明君200，000元）付给各股东；出让股东收到出让金后应积极配合办理股权转让手续，股权转让完毕后，在7个有效工作日内归还所有保证金，逾期将支付1‰滞纳金。李幼安、孙海雁以及胡曼丽、方小禹、曾建贺、张明君的委托代理人在股东决议上签字。2014年4月29日、5月9日，李幼安向胡曼丽的丈夫李华的个人账户分别支付1，173，200元、2，427，400元股权转让款。2014年11月28日，天霖医院在工商行政管理部门完成股东变更登记，将股东由方小禹、胡曼丽、李幼安、孙海雁、曾建贺、张明君变更为李幼安。2014年12月30日，李幼安通过案外人武汉市聚成建筑工程有限责任公司的账户向李华个人独资设立的湖北华阳医药有限公司转账支付了300，000元。庭审中，双方均确认李幼安已向胡曼丽支付了3，900，600元股权转让款。因李幼安未支付剩余股权转让款，胡曼丽诉至本院。以上事实，有《股东决议》、《招商银行户口交易��细表》、《企业变更通知书》、《汉口银行回单》及当事人陈述等证据在卷佐证，并经双方当事人庭审质证，本院均予以采信。本院认为：《股东决议》系天霖医院原股东之间关于天霖医院整体转让、李幼安收购其他股东份额、转让款支付数额及方式的协议，内容未违反法律规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。依照《股东决议》，李幼安应向胡曼丽支付的款项为4，800，600元（即：借款本金450，000元＋利息309，000元＋股权转让款4，041，600元=4，800，600元），该款项已含1，200，000元保证金。庭审中，双方均确认李幼安已向胡曼丽支付了3，900，600元，李幼安还差欠胡曼丽900，000元未付。李幼安抗辩股权转让余款应在支付完毕《股东决议》第三条约定的借款本息后再行支付，本院认为，李幼安已向胡曼丽支付了除900，000元保证金以外的大部分股权转让款��《股东决议》第三条约定的借款本息早已支付完毕，保证金作为股权转让款的一部分，李幼安理应按照约定向胡曼丽支付。故本院对胡曼丽要求李幼安支付股权转让款900，000元的诉讼请求予以支持。2014年11月28日各方已完成天霖医院的股东变更登记，李幼安应当于7个工作日内，即至迟于2014年12月9日前向胡曼丽支付900，000元。李幼安至今未向胡曼丽支付上述款项，应承担相应违约责任。胡曼丽主张按照《股东决议》约定的日千分之一为标准计算逾期付款违约金，李幼安抗辩该标准明显过高，本院酌定调整为中国人民银行同期同类逾期贷款利率。故对于胡曼丽要求李幼安支付滞纳金（以900，000元为本金，自2014年12月10日起至实际给付之日止，按照日千分之一计算）的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告李幼安于本判决生效之日起五日内向原告胡曼丽支付股权转让款900，000元；二、被告李幼安于本判决生效之日起五日内向原告胡曼丽支付逾期付款违约金（以900，000元为本金，自2014年12月10日起至清偿完毕之日止，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算）；三、驳回原告胡曼丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12，800元、邮寄送达费20元，共计12，820元，由被告李幼安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 解静娴人民陪审员 葛一红人民陪审员 石 俊二〇一五年九月十四日书 记 员 杨 林 微信公众号“”