（2015）锡法商初字第00313号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-11-10
案件名称
无锡神羊工贸实业有限公司与谢建清股权转让纠纷一审民事判决书
法院
无锡市锡山区人民法院
所属地区
无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
无锡神羊工贸实业有限公司,谢建清
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条，第一百三十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2015）锡法商初字第00313号原告无锡神羊工贸实业有限公司，住所地无锡市锡山区羊尖镇工业园区。破产管理人无锡东华会计师事务所有限责任公司，住所地无锡市解放西路321号三楼。诉讼代表人冯凯燕，无锡神羊工贸实业有限公司管理人负责人。委托代理人徐而迅、陈萍，江苏迅安律师事务所律师。被告谢建清。委托代理人顾建新。原告无锡神羊工贸实业有限公司（以下简称神羊公司）与被告谢建清股权转让纠纷一案，本院于2015年7月6日受理后，依法由审判员蔡永芳独任审判，于2015年8月5日公开开庭进行了审理。原告神羊公司的委托代理人陈萍，被告谢建清及其委托代理人顾建新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告神羊公司诉称，2007年神羊公司与谢建清签订了股权转让协议，约定由谢建清以180万元的价格受让其持有的江苏羊尖建筑工程有限公司（以下简称羊尖建筑公司）9%的股权，并于2007年2月2日办理了公司变更登记，但谢建清至今尚未支付该股权转让款。另，神羊公司以不能清偿到期债务为由，已向无锡市锡山区法院申请破产清算。锡山法院裁定受理神羊公司破产清算并指定破产案件管理人。据此，经向谢建清催讨股权转让款未果，请求法院判令谢建清支付股权转让款180万元及利息（以180万元为基数，自起诉之日起至实际支付之日止，按同期银行贷款利率的4倍计算）。被告谢建清辩称：第一，江苏神羊投资集团有限公司（后更名为江苏神羊控股集团有限公司，以下简称神羊集团公司）系母公司，下有神羊公司等子公司。神羊集团公司及各子公司为了融资需要，配合银行信贷要求，对各子公司资产、股权归属和登记备案等进行调整。2007年1月，神羊公司将其持有的羊尖建筑公司9%的股权计180万元转让给其，但该股权转让并非真实的股权转让，其并未支付转让款，亦不参与股权分红，其个人仅是名义持股人；第二，该股权转让发生在2007年，至2015年已有8年，期间神羊公司从未催讨过股权转让款，故神羊公司的诉讼请求已过诉讼时效期间。据此，请求法院判令驳回神羊公司的诉讼请求。经审理查明，根据工商登记资料载明，2007年1月26日，神羊公司与谢建清签订股权转让协议，约定神羊公司将其在羊尖建筑公司的9%的股权计180万元转让给谢建清。2007年2月2日，工商部门对前述变更予以核准登记。经神羊公司申请，2014年4月23日，本院以（2014）锡法商破字第0004号民事裁定书裁定受理申请人神羊公司的破产申请。同日，我院指定无锡东华会计师事务所有限责任公司担任神羊公司破产清算一案的破产管理人。另查明，庭审中神羊集团公司向本院出具情况说明，载明：“神羊集团公司是神羊系各企业的实际投资人（母公司），神羊集团公司作为神羊集团总部，对外代表神羊集团，对内统一管理和指导集团各成员企业工作。在集团及各企业发展过程中，因融资需要，为配合银行信贷要求，集团对各企业资产、股权的归属管理和登记备案等都开展了一系列的工作。与此同时，为了使集团总部统一聘任委派至各成员企业担任企业负责人的人员更顺利地开展工作，这些企业负责人大多数被登记为该企业的法定代表人，同时也将所在企业的部分股权登记至这些人员名下，但其只是作为名义持有人代为持股，不享受股东权利，在集团公司进行股权管理和处置时，须无条件同意并予配合。此后，出于企业和工作需要，至今这些股权已经经历了数次变更，对此这些人员也给予了积极配合。虽然在采取上述方式管理各企业的资产和股权后，为各企业的对内、对外工作创造了便利条件，但是由于工作衔接不到位，在办理完毕工商等变更登记手续后，企业间的财务部门却没有将相关状况进行债务处理或者债务处理不够合理，以致账务上存有不少遗留问题尚待解决。神羊集团公司所管理的企业在当时的发展环境中，企业的股权变更非常频繁，主要是考虑银行融资和管理权需要，造成了一大批个人股权没有回报且工商登记存在的事实。……”。又查明，2015年2月，神羊公司向谢建清发出律师函，向其催讨股权转让款180万元。审理中，神羊公司陈述，自管理人进驻神羊公司后就相关材料进行整理未发现神羊公司在申请破产清算前曾向谢建清催讨股权转让款的相应材料。上述事实，有神羊公司提供的民事裁定书和指定管理人通知书、记账凭证、股东会决议、股权转让协议、工商登记材料、律师函和快递单，谢建清提供的神羊集团公司的情况说明及当事人陈述在案佐证。本院认为，虽神羊公司与谢建清签订了涉诉股权转让协议亦办理了相应的工商变更登记，但是，本案中神羊公司并未提供证据证明谢建清享有相应的股东权利，且神羊集团公司亦陈述涉诉股权转让系为方便银行融资和集中管理而将谢建清作为名义持股人。关于诉讼时效问题。诉讼时效期间应自当事人知道或应当知道权利被侵害时起计算，且因为提起诉讼而中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算。本案中，涉诉股权转让发生于2007年2月，而神羊公司并无证据证明至2015年2月向谢建清发函催讨股权转让款的8年间，其曾向谢建清主张过股权转让款，故本院依法认定，神羊公司的诉讼请求已超过2年的诉讼时效期间。综上，神羊公司要求谢建清支付股权转让款180万元的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回无锡神羊工贸实业有限公司的诉讼请求。案件受理费21000元，减半收取10500元，由神羊公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审判员 蔡永芳二〇一五年九月十四日书记员 汪琴花本案援引法律条款《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 微信公众号“”