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(2015)青民二初字第26号

裁判日期: 2015-09-14

公开日期: 2015-11-16

案件名称

陈祖超、郑希标与张茂荣、陶兆王股权转让合同纠纷一审民事判决书

法院

青海省高级人民法院

所属地区

青海省

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈祖超,郑希标,张茂荣,陶兆王

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法(2005年)》:第七十一条第一款;最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三):第十四条第一款,第二十四条;《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百三十四条,第一百四十二条,第一百四十四条

全文

青海省高级人民法院民 事 判 决 书(2015)青民二初字第26号原告:陈祖超,男,汉族,住西宁市城西区。委托代理人:张腾祥,青海翔健律师事务所律师。原告:郑希标,男,汉族,住西宁市城西区。委托代理人:张腾翔,青海翔健律师事务所律师。被告:张茂荣,男,汉族,住西宁市城西区。委托代理人:谢治,青海盛通律师事务所律师。第三人:陶兆王,男,汉族,住浙江省平阳县。原告陈祖超、郑希标为与被告张茂荣、第三人陶兆王股权转让合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告陈祖超、郑希标及委托代理人张腾祥,被告张茂荣及委托代理人谢治到庭参加诉讼。第三人陶兆王经本院合法传唤未到庭参加诉讼,本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告陈祖超、郑希标诉称,2012年10月23日,原告陈祖超、郑希标作为青海景丰矿业有限责任公司的隐名股东,参与签订了将公司股权转让给被告张茂荣的《股权转让协议书》。后因情况有变,原告二人与被告于2013年3月15日又签订一份《协议书》,约定:原协议不再履行,原告仍将其持有的股份转让给被告张茂荣。二原告的股份现已全部变更登记在被告张茂荣名下。2013年12月16日,原告二人会同青海景丰矿业有限公司股东陶兆王,又与被告张茂荣签订《关于青海景丰矿业原﹤股权转让协议﹥争议处理达成共识的补充协议》,约定:“张茂荣向原股权收购未付9000万元,减去陶兆王、陈祖超、郑希标补偿款6670万元,余欠2330万元,付给郑希标、陈祖超”。2013年12月25日,原被告双方协商达成协议,签订《协议书》,约定:“乙方(被告)尚欠甲方(陈祖超、郑希标)股权转让款共计2330万元”。“乙方(张茂荣)同意于2014年1月25日前支付1000万元,余款于2014年6月份之前归还”。直至今日,经原告多次催要,被告分文未付。请求人民法院依法判决:1、判令被告给付原告股权转让款2330万元;2、判令被告赔偿原告经济损失192.0153万元;3、本案案件诉讼费用由被告承担。被告辩称,本案是股权转让纠纷,但股权的基础是出资,原告已经将1293万元收回,陈祖超收回645万元,郑希标收回648万元,即二原告并未履行其出资义务,被告有拒绝履行支付股权转让款的抗辩权。本案中股权定价是出资基础上翻番。所以本案股权转让定价显失公平,原告抽回资本中如涉及刑事犯罪,我方保留追诉的权利。经审理查明,青海景丰矿业责任有限公司(以下简称景丰矿业公司)于2005年1月25日注册登记,注册资本2518万元,其中股东陶兆王持股51.01%、张茂荣持股43.99%、陆代明持股5%。2012年10月23日,甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方(担保人)景丰矿业公司签订了《股权转让协议书》,案涉主要内容为:甲、乙双方均为景丰矿业公司的股东,陶兆王拥有51.01%的股权(其中陈祖超、郑希标作为隐名股东占20.01%);陆代明拥有5%的股权;张茂荣拥有43.99%的股权;陈祖超、郑希标作为隐名股东占11.99%。甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标将所持景丰矿业公司的股权转让给乙方张茂荣,双方确定本次股权转让总价为11000万元,其中陈祖超为4000万元、郑希标为2000万元。2012年10月24日,甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方景丰矿业公司签订《补充协议》,约定:甲方隐名股东陈祖超、郑希标自愿独立与乙方张茂荣收取股权转让价款,其中发生任何问题与陶兆王无关。2013年3月15日,陈祖超、郑希标与张茂荣签订《协议书》,主要约定:2012年10月23日签订的《股权转让协议书》双方不再履行。陈祖超、郑希标持有的股权仍转让给张茂荣,转让股权的变更登记已完成,股权转让价款为6000万元,并约定了付款履行方式。2013年12月25日,甲方陈祖超、郑希标与乙方张茂荣签订《协议书》,约定:经甲、乙双方平等协商后确认,乙方张茂荣尚欠甲方陈祖超、郑希标股权转让款2330万元。上述款项乙方郑希标同意于2014年1月25日前支付1000万元,余款于2014年6月之前偿还。上述事实,有《股权转让协议书》、《协议书》及当事人陈述在案予以证实。结合当事人的诉辩主张,本案争议焦点为:被告张茂荣是否应当给付原告陈祖超、郑希标股权转让款2330万元及利息192.0153万元。关于张茂荣是否应当给付陈祖超、郑希标股权转让款2330万元及利息192.0153万元的问题陈祖超、郑希标认为,张茂荣对拖欠2330万元股权转让款的事实认可,应当由其承当给付义务,并承担逾期付款给付192.0153万元利息的义务。张茂荣认为,签订协议前,陈祖超、郑希标已经收回出资款1293万元,其并未履行出资义务,张茂荣有拒绝履行支付股权转让款的抗辩权。本案中股权定价基础是出资基础上翻番,现在由于无出资,所以股权转让定价显失公平。本院认为,2012年10月23日,甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方(担保人)景丰矿业公司签订《股权转让协议书》,从该协议书的内容来看,甲、乙双方的股权转让是景丰矿业公司股东内部转让,景丰矿业公司的全体股东对陈祖超、郑希标作为隐名股东及所持股份并无异议,同意其转让,且股东陶兆王对其所持景丰矿业公司股份中包括陈祖超、郑希标20.01%的持股比例及转让该股权亦无异议。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”的规定,陈祖超、郑希标作为景丰矿业公司的实际出资人,对其持有的公司股份,在其他股东均同意的情况下,享有依法转让的权利。张茂荣应当依据2013年12月25日双方签订的《协议书》偿还剩余股权转让款2330万元。对张茂荣抗辩陈祖超、郑希标收回投资款的问题,依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十四条“股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,需张茂荣另行主张权利。陈祖超、郑希标主张给付逾期付款期间贷款利息,属于其实际损失,符合法律规定,本院予以支持。赔偿数额以实际逾期时间为准,即赔偿1399125元【(1000万元×6.15÷100÷12×14=717500元)+(1330万元×6.15÷100÷12×10=681625元)】,更符合本案客观实际情况。综上所述,本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十四条、第二十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定,判决如下:被告张茂荣于本判决生效后三十日内给付原告陈祖超、郑希标股权转让款2330万元、逾期付款利息1399125元,共计24699125元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费167901元,由被告张茂荣承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  杨旭东审判员  吴 蓓审判员  刘 俊二〇一五年九月十四日书记员  王梦涵 关注公众号“”