（2015）青民二初字第26号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-11-16
案件名称
陈祖超、郑希标与张茂荣、陶兆王股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
青海省高级人民法院
所属地区
青海省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈祖超,郑希标,张茂荣,陶兆王
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十四条第一款，第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十二条，第一百四十四条
全文
青海省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二初字第26号原告：陈祖超，男，汉族，住西宁市城西区。委托代理人：张腾祥，青海翔健律师事务所律师。原告：郑希标，男，汉族，住西宁市城西区。委托代理人：张腾翔，青海翔健律师事务所律师。被告：张茂荣，男，汉族，住西宁市城西区。委托代理人：谢治，青海盛通律师事务所律师。第三人：陶兆王，男，汉族，住浙江省平阳县。原告陈祖超、郑希标为与被告张茂荣、第三人陶兆王股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈祖超、郑希标及委托代理人张腾祥，被告张茂荣及委托代理人谢治到庭参加诉讼。第三人陶兆王经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告陈祖超、郑希标诉称，2012年10月23日，原告陈祖超、郑希标作为青海景丰矿业有限责任公司的隐名股东，参与签订了将公司股权转让给被告张茂荣的《股权转让协议书》。后因情况有变，原告二人与被告于2013年3月15日又签订一份《协议书》，约定：原协议不再履行，原告仍将其持有的股份转让给被告张茂荣。二原告的股份现已全部变更登记在被告张茂荣名下。2013年12月16日，原告二人会同青海景丰矿业有限公司股东陶兆王，又与被告张茂荣签订《关于青海景丰矿业原﹤股权转让协议﹥争议处理达成共识的补充协议》，约定：“张茂荣向原股权收购未付9000万元，减去陶兆王、陈祖超、郑希标补偿款6670万元，余欠2330万元，付给郑希标、陈祖超”。2013年12月25日，原被告双方协商达成协议，签订《协议书》，约定：“乙方（被告）尚欠甲方（陈祖超、郑希标）股权转让款共计2330万元”。“乙方（张茂荣）同意于2014年1月25日前支付1000万元，余款于2014年6月份之前归还”。直至今日，经原告多次催要，被告分文未付。请求人民法院依法判决：1、判令被告给付原告股权转让款2330万元；2、判令被告赔偿原告经济损失192.0153万元；3、本案案件诉讼费用由被告承担。被告辩称，本案是股权转让纠纷，但股权的基础是出资，原告已经将1293万元收回，陈祖超收回645万元，郑希标收回648万元，即二原告并未履行其出资义务，被告有拒绝履行支付股权转让款的抗辩权。本案中股权定价是出资基础上翻番。所以本案股权转让定价显失公平，原告抽回资本中如涉及刑事犯罪，我方保留追诉的权利。经审理查明，青海景丰矿业责任有限公司（以下简称景丰矿业公司）于2005年1月25日注册登记，注册资本2518万元，其中股东陶兆王持股51.01%、张茂荣持股43.99%、陆代明持股5%。2012年10月23日，甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方（担保人）景丰矿业公司签订了《股权转让协议书》，案涉主要内容为：甲、乙双方均为景丰矿业公司的股东，陶兆王拥有51.01%的股权（其中陈祖超、郑希标作为隐名股东占20.01%）；陆代明拥有5%的股权；张茂荣拥有43.99%的股权；陈祖超、郑希标作为隐名股东占11.99%。甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标将所持景丰矿业公司的股权转让给乙方张茂荣，双方确定本次股权转让总价为11000万元，其中陈祖超为4000万元、郑希标为2000万元。2012年10月24日，甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方景丰矿业公司签订《补充协议》，约定：甲方隐名股东陈祖超、郑希标自愿独立与乙方张茂荣收取股权转让价款，其中发生任何问题与陶兆王无关。2013年3月15日，陈祖超、郑希标与张茂荣签订《协议书》，主要约定：2012年10月23日签订的《股权转让协议书》双方不再履行。陈祖超、郑希标持有的股权仍转让给张茂荣，转让股权的变更登记已完成，股权转让价款为6000万元，并约定了付款履行方式。2013年12月25日，甲方陈祖超、郑希标与乙方张茂荣签订《协议书》，约定：经甲、乙双方平等协商后确认，乙方张茂荣尚欠甲方陈祖超、郑希标股权转让款2330万元。上述款项乙方郑希标同意于2014年1月25日前支付1000万元，余款于2014年6月之前偿还。上述事实，有《股权转让协议书》、《协议书》及当事人陈述在案予以证实。结合当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：被告张茂荣是否应当给付原告陈祖超、郑希标股权转让款2330万元及利息192.0153万元。关于张茂荣是否应当给付陈祖超、郑希标股权转让款2330万元及利息192.0153万元的问题陈祖超、郑希标认为，张茂荣对拖欠2330万元股权转让款的事实认可，应当由其承当给付义务，并承担逾期付款给付192.0153万元利息的义务。张茂荣认为，签订协议前，陈祖超、郑希标已经收回出资款1293万元，其并未履行出资义务，张茂荣有拒绝履行支付股权转让款的抗辩权。本案中股权定价基础是出资基础上翻番，现在由于无出资，所以股权转让定价显失公平。本院认为，2012年10月23日，甲方陶兆王、陆代明、陈祖超、郑希标与乙方张茂荣、丙方（担保人）景丰矿业公司签订《股权转让协议书》，从该协议书的内容来看，甲、乙双方的股权转让是景丰矿业公司股东内部转让，景丰矿业公司的全体股东对陈祖超、郑希标作为隐名股东及所持股份并无异议，同意其转让，且股东陶兆王对其所持景丰矿业公司股份中包括陈祖超、郑希标20.01%的持股比例及转让该股权亦无异议。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，陈祖超、郑希标作为景丰矿业公司的实际出资人，对其持有的公司股份，在其他股东均同意的情况下，享有依法转让的权利。张茂荣应当依据2013年12月25日双方签订的《协议书》偿还剩余股权转让款2330万元。对张茂荣抗辩陈祖超、郑希标收回投资款的问题，依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，需张茂荣另行主张权利。陈祖超、郑希标主张给付逾期付款期间贷款利息，属于其实际损失，符合法律规定，本院予以支持。赔偿数额以实际逾期时间为准，即赔偿1399125元【（1000万元×6.15÷100÷12×14=717500元）＋（1330万元×6.15÷100÷12×10=681625元）】，更符合本案客观实际情况。综上所述，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告张茂荣于本判决生效后三十日内给付原告陈祖超、郑希标股权转让款2330万元、逾期付款利息1399125元，共计24699125元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费167901元，由被告张茂荣承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 杨旭东审判员 吴 蓓审判员 刘 俊二〇一五年九月十四日书记员 王梦涵 关注公众号“”