（2015）浔民二初字第429号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2016-12-15
案件名称
曹亚与王天福股权转让纠纷一审民事判决书
法院
九江市浔阳区人民法院
所属地区
九江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曹亚,王天福
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款，第三十二条第一款
全文
九江市浔阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）浔民二初字第429号原告曹亚，女，1990年6月28日出生，汉族，住江西省九江市庐山区。被告王天福，男，1979年10月28日出生，汉族，住江西省九江市浔阳区。委托代理人汪祥，江西惟民律师事务所律师，执业证号13604201510329081。原告曹亚与被告王天福股权转让纠纷一案，本院于2015年6月15日立案受理后，依法由审判员王苏平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曹亚、被告王天福及其委托代理人汪祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹亚诉称：2014年1月9日，原、被告就“九江芝麻巴巴广告有限公司”及“浔阳区芝麻巴巴设计装饰工作室”达成股权转让协议，约定由原告将上述公司及工作室持有的股权转让给被告，转让款为6万元，被告应在2014年和2015年分别支付3万元给原告。2015年初，被告拒不承认股权转让事项，也拒不支付股权转让款，一直不协助原告办理工商登记变更手续。为此，原告与被告多次协商，但均未果，故起诉请求：一、判令被告立即支付所欠股权转让款6万元；二、判令被告立即协助原告完成股权转让变更登记事宜。原告曹亚为支持其诉请，向法庭提交了如下证据：一、《股权转让协议》一份，以证明原告自愿将其持有的“九江芝麻巴巴广告有限公司”及“浔阳区芝麻巴巴设计装饰工作室”股权转让给被告，转让价款6万元，被告应在2014年和2015年分别支付3万元给原告。二、“九江芝麻巴巴广告有限公司”营业执照、“浔阳区芝麻巴巴设计装饰工作室”个体工商户营业执照各一份，以证明原告股权转让的两家单位系合法成立。三、《工程装修合同》一份，以证明“芝麻巴巴设计装饰九江公司”确实不存在，但被告自始知晓。被告王天福辩称：1、原、被告原是男女朋友关系，该份协议是在双方感情不睦后达成的，因本案所涉公司有债权债务需要解决，被告作为男方，不想看到有农民工向原告催讨工人工资，所以写了该份协议；2、该协议不具备一份完整的协议依法应该具备的基本要件，不具有法律效力；3、即便该协议已生效，该协议也未实际履行。协议签订后，公司的硬件包括公章、财务章皆由原告保管使用，法定代表人亦是原告，且原告利用其法人身份在协议签订后多次承揽业务，赚取利润；4、因公司的各类印章皆由原告控制，公司的经营管理、税务报批也由原告负责，故该份股权协议尚未履行完毕。即便该协议有效，原告也无权起诉2015年尚未到期的3万元股权转让费，恳请法院予以驳回原告对要求支付此3万元的诉请；5、在该协议签订后时隔一年半，被告接到原告起诉被告的通知，感到很莫名，该协议是在原、被告关系很特殊的情况下达成的，并未生效履行。被告王天福为支持其答辩，向法庭提交了企业公示信息一份，以证明原、被告之间的协议并未实际履行，原告仍系该公司的法定代表人，该公司一直由原告控制和管理。经审理查明：原、被告原是朋友关系。原、被告于2012年11月22日共同注册成立九江芝麻巴巴广告有限公司，公司注册资本为20万元，由原、被告各出资11万元、9万元，分别占公司55%和45%的股份。2014年1月9日，双方签订《股权转让协议》一份，载明：“经双方友好协商达成一致；曹亚自愿退出所有股权，以及两家公司产生所有债务债权全部由王天福负责承担及偿还，与曹亚无任何债务纠纷；王天福负责支付曹亚两年内所得报酬为6万元整，6万元做两年偿还，曹亚退出公司所有股权及两家公司；备注：①王天福一旦追回九江野人汽车俱乐部所欠的装修款，无条件最先支付给曹亚6万元整，另2014年王天福支付曹亚3万元，2015年归还3万作为还款安排；（王天福同意以上条件）②合作期间所购丰田车归曹亚所有，车款债权债务归曹亚承担；（王天福同意）”。原、被告均在《股权转让协议》上签名确认，并加盖“九江芝麻巴巴广告有限公司”和“芝麻巴巴设计装饰九江公司”两枚印章。后因被告一直未支付上述款项，故原告诉来本院。另查明：《股权转让协议》上盖印的“芝麻巴巴设计装饰九江公司”实际并不存在，且原、被告自始知晓。本院认为：原、被告于2014年1月9日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，依法成立并生效，对双方具有法律约束力。虽然《股权转让协议》上印盖的“芝麻巴巴设计装饰九江公司”实际并不存在，但双方均自始知晓，且双方在庭审中一致承认实际转让的只是原告名下的九江芝麻巴巴广告有限公司的股权，故双方对股权转让的意思表示真实一致、自愿合法，不存在欺诈、重大误解等影响协议效力的情形。该协议足以证实被告以6万元受让原告名下九江芝麻巴巴广告有限公司的股权并含支付原告工作报酬，被告应当按照约定的期限支付上述款项，双方也应当协同办理相应的股权变更登记手续。该协议签订后，被告拒不按约定支付2014年应付的3万元，亦不协助原告办理股权变更登记手续，其已以行为表明不履行该协议主要义务，依照法律规定，原告有权据此要求被告支付所欠全部款项，故对原告要求被告支付所欠全部款项6万元的诉请，本院予以支持。庭审中，被告主张原告侵害公司及股东利益，经审查与本案不具有关联性，相关权利人可另行主张权利。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第三十二条第三款之规定，判决如下：一、被告王天福于本判决生效后十日内协助原告曹亚办理股权变更登记手续，以受让原告在九江芝麻巴巴广告有限公司持有的55%股权。二、被告王天福于本判决生效后十日内向原告曹亚支付股权转让款及工作报酬6万元。如果未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，减半收取650元，由被告王天福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 员 王苏平二〇一五年九月十四日代书记员 周 舟 来源：百度“”