（2014）云民初字第1025号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2015-10-13
案件名称
陈勇与龚一民、岳阳市智博环保建材有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
岳阳市云溪区人民法院
所属地区
岳阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈勇,龚一民,岳阳市智博环保建材有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第六十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2014）云民初字第1025号原告陈勇，私营企业主。委托代理人熊海云，湖南恒孚律师事务所律师。被告龚一民，私营企业主。被告岳阳市智博环保建材有限公司，住所地岳阳市云溪乡建军村桃李桥组。法定代表人龚一民，董事长。两被告委托代理人彭仕权，湖南彭泽律师事务所律师。原告陈勇诉被告龚一民、岳阳市智博环保建材有限公司（以下简称“智博公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员徐景担任审判长，代理审判员苏洁、人民陪审员方伟参加的合议庭，公开开庭进行了审理。书记员李文凭担任记录。原告陈勇的委托代理人熊海云、被告龚一民以及两被告的委托代理人彭仕权到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈勇诉称，原告和被告龚一民于2009年8月14日共同投资设立被告智博公司，其中原告投入注册资本金200万元，占被告智博公司总股本的40%，被告龚一民投入注册资本金300万元，占被告智博公司总股本的60%。2011年10月15日，原告和被告龚一民签订股权转让协议，确认被告智博公司总价值3880万元，包括双方对公司投入的注册资本金和对公司的债权性投入共计2772万元（其中原告投入注册资本200万元、债权性投入832万元）、公司增值溢价1108万元。约定被告龚一民以1552万元收购原告对被告智博公司享有的股权投资、增值溢价利益和债权性投入。另外，原告未用和已用耐火砖及旧输送带架作价6万元一并转让，总价款1558万元。对上述应付款，协议约定分两次支付，第一次在合同签订后付1500万元，实付款日期在约定的时间之后的，按照月息1分计算利息；余款58万元在双方完成协议第三条第七点约定内容之后一次性付清（不计算利息）。2012年7月16日，原告协助被告龚一民完成工商变更登记手续，至此原告的合同约定义务全部履行完毕，被告龚一民应向原告支付余款58万元。协议签订后，两被告实际于2011年10月15日付款202.8万元（含抵扣）、于2011年10月18日付款700万元（应付利息2333.33元）、于2011年11月14日付款400万元（应付利息38666.66元）、于2012年4月20日付款100万元（应付利息61666.66）、于2012年5月15日付款110万元（其中97.2万元为付1500万元剩余应付部分、该部分应付利息为68040元，其余12.8万元为余款58万元中的一部分）、2012年8月11日购砖款抵账8.4万元付58万元余款的部分，合并累计付款1520.8万元。剩余58万元未付款本金37.16万元、1500万元部分应付利息173706.65元，合计545306.65元。2012年7月16日，原告协助两被告完成公司股东工商变更登记手续，被告龚一民当场表示没有还需原告做的事了。因两被告一直未支付，2013年11月5日原告向法院起诉要求被告支付，法院以还有挖机手续未办理为由判决原告败诉。判决后原告主动办理了挖机的相关手续。原告按照双方协议约定履行了义务，被告龚一民拒绝按照协议约定支付款项行为构成违约，故应判决其支付。另根据协议，原告在被告智博公司处除了有200万元的注册资本投入外，还有832万元的债权，被告智博公司在协议上盖章确认。对该832万元债务，根据协议应由两被告连带偿还。又由于协议未约定支付的款项中哪部分属于股权转让对价，哪些款项为偿还两被告所欠原告款项。鉴于以上事实和理由，原告特诉状至法院，要求两被告承担连带偿付所欠尾款和借款利息合计545306.65元。原告陈勇为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1、股权转让协议一份，欲证明本案债权的由来；2、2013年云民初字第1006号判决书，欲证明原告方诉状中所诉事实是真实的；3、公证书、邮政速递单等，拟证明法院作出第一次判决之后原告已经履行了判决书中所述未完成的挖机手续义务，付款条件已成就；4、合同书和土地使用权证，拟证明被告方所提交的土地转让税款催缴通知单的真实性存在疑问，被告方有恶意阻止合同成立的嫌疑。被告龚一民答辩称，应驳回原告的诉讼请求。本案从股权转让协议可知是一个附条件的民事法律行为，协议第3条第7款规定了八项甲方协助乙方办理公司相关未完成事宜及履行应尽的义务，只有该条件成就时支付58万才产生法律效力，答辩人才负有支付义务。况且，义务没有履行，扣减的费用也无法计算。被告智博公司答辩称，应驳回原告对公司的起诉。连带责任必须是有法律规定或者当事人约定的，而本案的连带责任既无法律规定又无当事人约定，原告陈勇与被告龚一民签订的智博公司股权转让协议系股东之间的股权转让，双方形成的是债权债务关系。智博公司是有限责任公司，不是股权转让协议的当事人，对一方股东的债务付连带赔偿责任没有依据。被告龚一民、岳阳市智博环保建材有限公司为了支持其答辩意见，向本院提供了如下证据：1、《岳阳市智博环保建材有限公司股东股份转让协议》，拟证明（1）1500万元中包括现金、借条及集资款与利息以及陈勇已支取部分。（2），原告的利息计算错误。（3）支付条件中约定：甲方提供帐号并开具所有款项的收据，原告并没有开具1558万元的收据。（4）合同签订并公证后付1500万元，协议至今还没有公证。（5）58万元支付的条件：完成好本协议第三条第7点之规定全部内容后一次性付清，而原告没有全部完成；2、国税税保金《借款单》，拟证明（1）按《股东股份转让协议》，前期经营如遇补税问题，由双方共同承担税费。附随义务没有完成。（2）应当将保金单据换成税款或双方结算。抵扣60%即退还6000元。要么退回保费，要么抵扣原告1万元；3、煤灰湖安全抵押金《收据》，拟证明关于岳化煤灰湖及供应及云电公司合同解除由原告陈勇个人经手，善后问题未解决，原告要么退回押金，要么抵扣1万元；4、云溪地税局第一分局《税务事项通知书》，拟证明原告关于税款的附随义务没有完成，应当进行结算，按持股比例原告陈勇应承担土地转让税款的40%即支付187520元；5、《湖南省非税收入缴款书》、《收条》二张共计60500元，拟证明原告陈勇应按持股比例承担采矿权的相关费用24200元；6、《征收桃李桥旧液化气站北墙图》、《收条》《征用土地青苗补偿明细表》一张，拟证明关于后段土地遗留问题，原告义务的没有完成；7、《收条》，拟证明原告诉状中部分收款的数额有误，700万元这一笔实际上为800万；8、《民事判决书》、原告诉状及庭审笔录P13、14页，拟证明对比本次诉状原告方漏算了110万元。9、收据，拟证明被告支付给原告110万元，判决书中未涉及。在庭审过程中，本院组织当事人进行质证，并发表了质证意见。被告龚一民、智博公司对原告提供的证据1、2、3、4的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为不能证明原告的证明目的。原告陈勇对被告龚一民、被告智博公司提供的证据1真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。无法达到被告证明目的，收据一般都是在付款后开具，公证不是协议生效的必要条件，且对方已经支付大部分款项。关于附随义务的问题，原告只有协助义务，并且应由被告方提起，但被告已经表示没有原告需要做的事，并且一直不与原告联系；对证据2的关联性有异议，认为不能达到原告的证明目的；对证据3的关联性有异议，法院第一次判决已经认定与本案无关；对证据4的真实性有异议，2009年签订的转让合同，2011年已经取得了土地使用证，税务局这时候要求缴税真实性存疑，且不能确定是不是同一块土地；对证据5要与原告本人核实后再发表意见；对证据6的关联性有异议，转让协议里是说原告协助处理后段土地征用的遗留问题，而被告提供的证据是说土地征收问题；对证据7、8的关联性有异议，认为被告作为付款义务人，如对付款金额有异议，应提供相关证据；对证据9的关联性有异议，付款人不是两被告，且收条上写的是收借款。作为定案的依据，应当真实、合法，且与本案具有关联性。综合分析本案原、被告的举证、质证意见，本院经审核认为：原告陈勇提供的证据1、2，3、4因两被告对其真实性没有异议，本院对真实性予以采信。两被告提供的证据1、2、3、5、6、因原告对其真实性没有异议，本庭对其真实性予以采信；两被告提供的证据4，系国家机关出示的公文，且原告不能提出反证，本院予以采信；两被告提供的证据7、8、9，由于有生效判决书对相关事实作出了认定，本院予以采信。根据庭审调查及质证认证情况，本院查明的事实如下：原告陈勇与被告龚一民于2009年8月14日成立智博公司，注册资本500万元，其中原告陈勇占40%的股份，龚一民占60%的股份。2011年10月15日，原告陈勇与被告龚一民签订《岳阳市智博环保建材有限公司股东股份转让协议》，双方同意将公司100%的股份作价3880万元人民币，包括双方对公司投入的注册资本金和对公司的债权性投入共计2772万元（其中原告投入注册资本金200万元、债权性投入832万元）、公司增值溢价1108万元。协议第一条约定，陈勇同意将所持有的智博公司40%的股份以1552万元人民币转让给被告龚一民，另外陈勇未用和已用耐火砖及运输带架计价6万元人民币，转让总金额为1558万元。对上述款项，协议约定分两次付清，“第一次在合同签订并公证后付1500元人民币（含现金、借条及集资款与利息，以及陈勇之前已支取部分），欠条部分由李秋桂担保收回；此欠款2012年5月付200万人民币，2012年7月付200万人民币，2012年10月付200万元人民币，利息按月息壹分计算，公司如能顺利贷款，则全部付清借款。余款则完成好本协议第三条第7条之规定内容后一次性付清（余款不计算利息）。”协议签订后，被告龚一民实际于2011年10月15日付款202.8万元、于2011年11月18日付款700万元、于2011年11月14日付款400万元、于2012年4月20日付款100万元、于2012年10月15日付款110万元、2012年8月11日购砖款抵账8万元，被告龚一民累计付款1520.8万元。另查明，2013年11月5日，原告陈勇在本院起诉两被告要求连带支付未付本金及利息共计60.4万元，本院判决认定原告陈勇未完成挖机手续等附随义务，故驳回其诉讼请求。判决后原告陈勇已协助将挖机手续全部办理完毕。再查明股权转让协议签订后，两被告为办理采矿权手续共支出了60500元。2015年6月3日，岳阳市云溪地税局第一分局向被告智博公司发出《税务事项通知书》，要求公司缴纳2010年11月3日公司购买云溪乡建军村57356㎡用于工业存量用地的契税468800元。本院认为，原告陈勇与被告龚一民签订的《岳阳市环保建材有限公司股东股份转让协议》，意思表示真实，不违背法律规定，合法有效，双方均应受协议的约束。该协议约定“余款则完成好本协议第三条第7条之规定内容后一次性付清（余款不计算利息）”，可见，此协议系一个附条件的合同，被告龚一民支付余款给原告陈勇的条件是履行协议约定的事项，而实际上陈勇并没履行完毕协议约定的义务，含土地转让税款的问题、采矿权费用的问题等，因此被告龚一民向原告陈勇支付余款的条件尚未成就。对原告请求被告龚一民支付余款及利息的诉讼请求不予支持。如果原告陈勇履行完毕协议约定的义务后被告龚一民仍拒不支付余款的，当事人可以协商解决，协商不成，可另行起诉。原告起诉要求被告智博公司对被告龚一民应付款承担连带责任，因对被告龚一民的诉求被驳回，故对要求被告智博公司承担连带责任的诉讼请求亦应予驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈勇的诉讼请求。本案案件受理费9250元，由原告陈勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长 徐 景代理审判员 苏 洁人民陪审员 方 伟二０一五年九月十四日书 记 员 李文凭附：有关法律条款《中华人民共和国民法通则》第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 微信公众号“”