（2015）凭民初字第305号
裁判日期: 2015-09-14
公开日期: 2017-08-31
案件名称
万秀花与万玉贵、陆彩波股权转让纠纷一审民事判决书
法院
凭祥市人民法院
所属地区
凭祥市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
万秀花,万玉贵,陆彩波,万玉林,黄庆凤,卜大文,万秀连
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第二十九条第一款
全文
广西壮族自治区凭祥市人民法院民 事 判 决 书（2015）凭民初字第305号原告万秀花，女，1968年5月17日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。委托代理人杨晓峰，广西程和程律师事务所律师。特别授权。被告万玉贵，男，1962年7月21日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。被告陆彩波，女，1961年10月4日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。两被告委托代理人杨选珠，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。被告万玉林，男，1957年7月7日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。被告黄庆凤，女，1955年6月24日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。两被告委托代理人刘伯玲，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。被告卜大文，男，1960年10月10日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。被告万秀连，女，1964年7月8日出生，住所地广西壮族自治区凭祥市。两被告委托代理人沈虹，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。原告万秀花与被告万玉贵等人股权转让纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，依法组成由审判员米阳东担任审判长，审判员韦珍和人民陪审员李彧信参加评议的合议庭，于2015年8月12日公开开庭审理了本案。书记员邱睿担任记录。原告万秀花之委托代理人杨晓峰，被告万玉贵、陆彩波之委托代理人杨选珠，被告万玉林、黄庆凤之委托代理人刘伯玲，被告卜大文、万秀连之委托代理人沈虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万秀花诉称，原、被告均为广西祥城国际大酒店有限责任公司的股东；六被告中的万玉贵与陆彩波、万玉林与黄庆凤、卜大文与万秀连之间各系夫妻关系。2014年5月8日，六被告与原告签订了股权转让协议，原告将自己拥有的祥城公司12%的股权转让给六被告，六被告各受让2%，2%的股权转让价为100万元，股权转让款总价600万元，于2015年5月8日前支付股权转让总价款的40%、2016年5月8日前支付股权转让总价款的30%、2017年5月8日前支付完剩余股权转让总价款的30%。但时至今日，未见被告支付已到期的2015年5月8日股权转让款240万元（股权转让总价款40%），原告无奈之下诉至法院，请求判令被告万玉贵、陆彩波负连带责任支付股权转让款80万元、被告万玉林、黄庆凤负连带责任支付股权转让款80万元、被告卜大文、万秀连负连带责任支付股权转让款80万元，六被告负连带责任支付逾期付款违约金，每日违约金1万元，从2015年5月9日计至六被告付清240万元股权转让款之日止。原告万秀花为其陈述事实在本案庭审上举证了2014年5月8日股权转让协议书，证明原、被告双方之间存在合法有效的股权转让关系，同时亦证明了双方协议约定的股权转让总额、履行期限和违约金的约定等等内容。被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连共同辩称：1．原、被告本属于同一个家庭关系范围内，双方长期以来共同经营的家族企业在双方发生矛盾后，原告作为股东长期不参加股东会议，导致一些经营性问题不能解决，致使六被告不得不与原告签订股权转让协议，由六被告高价收购了原告的股权。但是，股权转让的前提条件，是原告必须配合被告开展如向银行确认签字进行关联性融资贷款等工作，但原告始终不予配合，导致无法及时贷款，最终也导致股权转让协议中所说的股权转让款不能兑现，所以应该是原告先履行配合被告贷款的约定，然后才是被告履行给付股权转让款的约定。2．原告不履行配合公司申请关联性融资贷款的行为，导致公司无法及时获得贷款并使被告方感到恐慌，所以才不得不行使不安抗辩权而不给付股权转让款。3．根据股权转让协议的第二条第2项、第四条第1项、第4项、第5项，都是要求原告先行履行配合申请贷款的义务，而且现在原告的股权也还没有变更，还享有股权还是公司的股东，从这方面看原告也应该履行相应的签字确认贷款的股东义务。4．原告要求的违约金过高，即使按合法的年利率4．85来计算每日违约金也不到1万元，而且原告滥用股东权利还造成公司及其他股东损失，公司及其他股东保留对其追偿权。综上原告的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。六被告并当庭确认万玉贵与陆彩波、万玉林与黄庆凤、卜大文与万秀连之间各系夫妻关系。被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连在本案庭审上统一举证有：1．（1）2006年10月24日合伙协议书、（2）2010年9月25日广西祥城商贸有限责任公司股东协议书、（3）2010年10月2日广西祥城商贸有限责任公司股东授权书、（4）2011年1月12日广西祥城商贸有限责任公司股东会决议材料、（5）2011年7月20日会议纪要、（6）2011年8月23日会议纪要、（7）2011年10月11日祥城国际大酒店董事会决议、（8）2014年5月8日股权转让协议书、（9）2011年1月20日企业名称变更核准通知书、（10）广西凭祥市祥城百货有限公司营业执照、（11）广西凭祥市祥城百货有限公司章程、广西凭祥市祥城百货有限公司章程修正案、广西凭祥市祥城百货有限公司股东大会决议、（12）2015年1月4日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知及国内标准快递回执2张、（13）2015年1月8日函、（14）2015年1月15日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知、（15）2015年1月13日关于要求确实履行《股权转让协议书》约定义务的函及国内标准快递回执2张、（16）2015年1月17日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知及国内标准快递回执2张、（17）广西金融投资集团有限公司崇左办事处2015年7月2日关于限期协调股东内部矛盾以消除融资障碍的通知，本组证据共计17个子证据，共同证明了原、被告双方共同经营着家族企业，原告作为家族企业的股东要配合公司进行经营性管理工作。17个子证据中，其中：（1）证据证明共同参与项目开发全程各项管理工作，万秀花、韦绍美有义务配合公司经营的有利要求；（2）证据证明股东不配合办理银行贷款手续的应承担赔偿责任；（3）证据证明董事长决策融资贷款后，全体股东应当配合，不配合的股东则承担公司及其他股东的损失；（4）证据证明全体股东均为祥城公司整体，共同经营；（5）证据证明全体股东为一整体；（6）证据证明全体股东为祥城整体，各股东掌管的公司均为祥城公司资产；（7）证据证明全体股东为祥城整体，万灵公司为祥城资产；（8）证据证明转让股权的前提是万秀花、韦绍美配合公司签署贷款文件，成功贷款以所得贷款按约定比例支付股权转让款，如万秀花、韦绍美二人不配合应赔偿股东及公司的一切损失，以及承担赔偿损失的方式与范围；（9）证据证明“广西祥城商贸有限责任公司”变更为“广西祥城大酒店有限责任公司”，原权利义务由变更后的公司承继；（10）证据证明广西凭祥市祥城百货有限公司依法设立；（11）证据证明广西凭祥市祥城百货有限公司系由8名股东组成的家族企业，该公司股东会的各项决议以全体股东同意为前提，万秀花、韦绍美有配合公司及关联公司办理申请银行贷款义务；（12）证据证明通知万秀花、韦绍美配合公司办理申请银行贷款；（13）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜；（14）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜，以及还知道工商银行凭祥分行允许公司贷款但要他们以股东身份配合公司办理申请方能贷款；（15）证据证明已告知万秀花、韦绍美履行配合公司办理申请银行贷款义务；（16）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜；（17）证据证明工商银行凭祥分行的950万元贷款于2015年2月12日到期，银行方面允许继续贷款，但因万秀花、韦绍美不配合做续贷签字而未能贷款，也就是企业没能获得贷款是因为股东不配合签字。2．（1）2014年2月13日广西凭祥市祥城百货有限公司与中国工商银行股份有限公司凭祥分行签订的小企业借款合同及借款凭证4张、（2）2014年2月13日广西中小企业信用担保有限公司与中国工商银行股份有限公司凭祥分行签订的保证合同、（3）广西中小企业信用担保有限公司工商登记信息表、（4）2015年7月14日中国工商银行股份有限公司凭祥分行作出的《关于广西凭祥市祥城百货有限公司950万元担保贷款收回再贷办理情况咨询的复函》，本组证据共计4个子证据，共同证明了原告方应按照协议约定配合被告方进行银行融资性贷款，但原告方一直不履行义务。4个子证据中，其中：（1）证据证明被告公司向中国工商银行股份有限公司凭祥分行办理贷款事宜；（2）证据证明被告公司向中国工商银行股份有限公司凭祥分行办理贷款的担保情况；（3）证据证明广西中小企业信用担保有限公司的信息情况；（4）证据证明银行办理担保贷款收回再贷事宜需要全体股东在股东会决议书上签字同意，但因万秀花、韦绍美二人不配合做续贷签字，导致公司未能贷款，其二人因此应赔偿股东及公司的一切损失。综合原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连的陈述与答辩，本案争议的焦点是：原告的诉讼请求是否合法合理？经开庭质证，被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连对原告万秀花的证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该证据不足以支持原告的观点，因为按协议的约定原告要无条件作为保证人并配合公司进行融资贷款义务，如果原告不首先履行这项义务被告就无法支付原告的股权转让金，从实际来看，原告的确没有履行这项义务从而导致被告无法从获得贷款中支付股权转让金，因此是原告违约在先。原告对被告证据1中的第（1）、（2）、（8）、（9）、（10）、（11）子证据的真实性无异议，对该组证据的其他子证据真实性不认可，同时不同意被告对就该组证据的整体证明观点及各子证据的证明观点；原告对被告证据2的真实性、合法性和关联性均不予认可。结合原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连的质证意见，本院认证如下：原告的证据与被告证据1中的第（8）子证据，均属于同一证据的2014年5月8日股权转让协议书，从该股权转让协议书的内容来看，主要是作为广西祥城国际大酒店有限责任公司全部股东的原告、本案案外人韦绍美和所有被告，在两方面事情上的约定，即：一方面是关于签约以后所有被告应分别向原告有偿等额购买股权的比例、数额、价款、期限及违约责任等事项的约定，另一方面是关于签约以后原告无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，如不配合则应向所有被告承担违约责任等事项的约定，股权转让协议书在上述两方面事情上，无论是在整体上的约定还是在分项细节上的约定，都是并行不悖而且也不是先后互为必要条件的，具体而言，就是自2014年5月8日签约后，所有被告应当按时足额地支付股权转让金和原告应当无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，这是两方面必须同时并排进行的合同义务，综上该证据能真实、合法地证明了原告的相应观点与主张，因此对该证据应予确认。由此被告证据1中的第（2）子证据-第（7）子证据、第（10）子证据-第（17）子证据以及证据2，或是无法充分有效证明被告的“原告应先履行配合公司进行关联性融资贷款，然后被告才能支付股权转让款”的观点，或是因属于广西凭祥市祥城百货有限公司事项范畴而与本案无关，所以对被告的上述证据均不予确认。因被告证据1中的第（1）、第（9）子证据能够真实合法地证明了与本案诉求范围有密切关联的广西祥城国际大酒店有限责任公司的前身由来，以及相应股东及其投资比例等事项内容，因此对上述两个子证据应予确认。综合全案有效证据、庭审笔录以及庭审后进一步核查证据结果，本院依法确认以下法律事实：2006年10月24日，原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连以及案外人韦绍美签订了一份合伙协议书，以此开始合伙进行房地产开发经营，并共同创设了广西祥城商贸有限责任公司，同时对该公司还约定了各方投资比例除万玉贵是16%之外，陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连、韦绍美、万秀花均各是12%等内容。2011年1月20日，广西祥城商贸有限责任公司经工商部门核准，其企业名称变更为广西祥城国际大酒店有限责任公司。2014年5月8日，原告与所有被告签订了一份股权转让协议书，其中约定：各方作为广西祥城国际大酒店有限责任公司的股东，在友好协商基础上，由原告转让给每一位被告2%股权，股权转让价格均为100万元；各被告应于2015年5月8日前支付股权转让总价款的40%，2016年5月8日前支付股权转让总价款的30%，2017年5月8日前支付完剩余股权转让总价款的30%；协议签订后，原告必须无条件作为保证人并配合公司关联性的银行融资贷款，每笔贷款所得金额的20%款项优先用于代各被告按约定向原告支付当年的股权转让款，由被告自行决定使用前述贷款支付的股权转让款是否超过当年应付给原告约定比例的股权转让款；协议签订后，所有被告应按协议要求按时支付给原告相应款项，每逾期一日，一并应向原告支付1万元违约金，由此造成的一切后果由所有被告承担等内容。2015年6月2日，因所有被告没有支付到期股权转让款，原告遂提起民事诉讼。另查明，被告万玉贵与被告陆彩波之间、被告万玉林与被告黄庆凤之间、被告卜大文与被告万秀连之间，均属于夫妻关系。本院认为，原告万秀花与被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连于2014年5月8日签订的股权转让协议书中涉及股权转让的部分内容，是双方一致真实意思表示，且其中除了有关违约金的约定外，其他股权转让的相关约定，没有违反法律的禁止性规定，应确认其合法有效，则根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理；当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过高”的规定，在本案中，作为两两为夫妻关系的六被告既没有按照双方的有效约定及时支付到期股权转让款，也没有充分有效证据证明夫妻另一方在本案中所负债务为个人债务，则应当在依法以夫妻身份继续共同履行支付第一期股权转让款的夫妻共同债务同时，还应全体一并依法依约承担共同偿付不超过所有被告第一期股权转让总价款20%的逾期违约金责任，即被告万玉贵、陆彩波应共同向原告支付股权转让款80万元、被告万玉林、黄庆凤共同向原告支付股权转让款80万元、被告卜大文、万秀连共同向原告支付股权转让款80万元，六被告同时还应共同向原告偿付逾期付款违约金240万元×20%=48万元，对于原告关于“逾期违约金应从2015年5月9日起算，所有被告支付股权转让款每逾期一日应偿付违约金1万元直至该期股权转让款付清之日止”的相关诉讼请求中超出上述依法确定的数额部分，因违反了上述法律的规定，所以不予支持。对于被告关于“原告没有先行履行配合公司进行关联性融资贷款，导致被告不能支付股权转让款，所以应是原告违约在先，被告在此情况下不履行支付股权转让款义务是在行使不安抗辩权”的观点与主张，本院认为：1．如前所述，所有被告分别向原告有偿等额购买股权并按期支付到期股权转让款与签约以后原告无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款，是两项并行不悖且也不以先后互为必要条件的义务事项，被告以此观点来抗辩履行相应的债务，于法无据于理不符；2．根据合同法第六十八条、第六十九条的规定，不安抗辩权只有是负有应当先履行债务的一方当事人才具有此项权利，而且依法行使此项权利前还应当先履行及时通知的义务，而在本案合法有效的股权转让协议书中，其中关于“原告应当于协议签订后无条件作为保证人配合公司进行关联性融资贷款后，所得每笔贷款金额的20%优先用于各被告按约定向原告支付当年股权转让款”的约定，并不属于被告应当先履行的债务范畴，且被告也没有充分有效证据证明其中止履行支付股权转让款前已及时通知了原告，则被告以行使不安抗辩权为由来抗辩履行相应债务的主张，亦于法无据于理不符，综上对被告的上述相应观点与主张，不予采纳。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：一、被告万玉贵、陆彩波应共同向原告万秀花支付股权转让款80万元、被告万玉林、黄庆凤应共同向原告万秀花支付股权转让款80万元、被告卜大文、万秀连应共同向原告万秀花支付股权转让款80万元；六被告同时还应共同向原告万秀花偿付逾期付款违约金48万元；二、驳回原告万秀花的其他诉讼请求。案件受理费2．6万元，由被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连共同负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起二十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于崇左市中级人民法院。审 判 长 米阳东审 判 员 韦 珍人民陪审员 李彧信二〇一五年九月十四日书 记 员 邱 睿