（2015）铜中民二初字第00066号
裁判日期: 2015-09-11
公开日期: 2015-09-30
案件名称
安徽坚石物资有限公司与黄定亮股权转让纠纷一审民事判决书
法院
安徽省铜陵市中级人民法院
所属地区
安徽省铜陵市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
安徽坚石物资有限公司,黄定亮
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第九十七条，第一百零七条
全文
安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）铜中民二初字第00066号原告:安徽坚石物资有限公司,住所地安徽省铜陵市香格里拉城市。法定代表人：王晴，该公司经理。委托代理人：谈春明，安徽众佳律师事务所律师。被告:黄定亮,男,1962年12月15日出生,汉族,住安徽省铜陵市。委托代理人：倪文英，安徽景旺律师事务所律师。委托代理人：宋俊，安徽景旺律师事务所律师。原告安徽坚石物资有限公司(以下简称坚石物资公司)因与被告黄定亮股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院2015年4月2日受理案件后，依法组成合议庭，于2015年5月29日公开开庭进行了审理，原告坚石物资公司的法定代表人王晴及委托代理人谈春明，被告黄定亮的委托代理人倪文英、宋俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告坚石物资公司诉称：2013年10月份，被告称其享有青阳县双木榨矿业有限公司(以下简称双木榨公司)40%的股份，并同意将其中10%的股份转让给原告，转让款为470万元。2013年11月6日，原告通过铜陵务实物资有限责任公司向被告经营的铜陵市安铜井建工程有限责任公司建铜分公司(以下简称安铜井建公司)转帐330万元，向被告转帐40万元，原告直接向安铜井建公司转帐100万元，合计470万元。2013年11月29日，被告向原告出具收条一份，写明收到原告470万元双木榨公司投资款。由于被告从他人手中购买双木榨公司股份，没有到工商部门办理变更登记，也就无法将转让给原告的股份办理变更登记手续。2014年7月28日，双木榨公司的法定代表人江立保将矿山资产及采矿权转让给安徽太山矿业有限公司(以下简称太山矿业公司)，将被告的转让款及向矿山的投入，转为被告在双木榨公司的债权，被告的合伙人胡金祥，与双木榨矿、太山矿业公司、吴皆兵签订四方协议，由太山矿业公司代双木榨公司向胡金祥偿还债务5500万元。在此之前，2014年7月20日，胡金祥向被告出具欠条，同意偿还被告4036万元投资款，并约定在三个月内还款600万元，余款在6个月内还清。然而，被告既不退还原告的投资款，也不向原告出具欠条，故诉至法院，请求判令：被告退还投资款470万元，并从起诉之日至实际还款之日按银行贷款利率承担利息损失，本案诉讼费用由被告承担。被告黄定亮答辩称：1、被告与胡金祥共同购买双木榨公司70%的股份，该股份交由胡金祥管理，原告知晓后，愿意投资双木榨公司，几方共同经营公司，利益共享、风险共担。后期由于市场不景气，双木榨公司无法正常经营，几方同意转让双木榨公司给太山矿业公司，等太山矿业公司支付完转让款后，被告再与原告进行利益分配及清算投资款，但太山矿业公司至今未支付转让款，导致被告无法获得属于自己的投资款。2、被告依照约定行事，不存在违约情形。根据原、被告及胡金祥签订的清算单，原告同意共享利益、共担风险，同样也同意等太山矿业公司支付完转让款后再进行利益分配与投资款返还，现因太山矿业公司违约，导致胡金祥起诉双木榨公司和太山矿业公司，是为几方利益行使的正当行为，不存在法律上的违约情形，不能将太山矿业公司的违约责任归于答辩人。3、原告要求被告返还投资款无任何事实及法律依据。因太山矿业公司违约在先，导致被告无法获得投资款，从而不具备清算条件。原告提交的证据也无法证明随时享有要求被告返还投资款的权利，反面证明被告积极要求太山矿业公司支付转让款。4、原告要求的利息损失没有法律及事实依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告坚石物资公司为证明自己的诉讼主张，向法庭提交以下证据：1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，黄定亮身份证，证明原、被告诉讼主体资格。2、电子转账单三份、黄定亮收款收据、营业执照，安铜井建公司及铜陵务实物资有限责任公司营业执照、组织机构代码证，证明原告确实将470万股权转让款汇付给被告。3、资产及采矿权转让合同、四方协议，证明被告没有交付转让的股权，又将卖给原告的股权通过股转债的形式转让给其他人。4、债权债务结算书，证明被告通过原合伙人胡金祥将在双木榨公司中股权变成债权，价款是5500万元。5、欠条，证明被告合伙人胡金祥将矿股权作为债权卖了，同意支付给黄定亮4036万元，其中包含原告投资款470万元。6、双木榨公司投资记账单，其中“王”是王晴，投资了875万元，含夏祥军的投资款，证明对方提交的证据是伪造的证据。被告黄定亮质证认为：对证据一没有异议。对证据二真实性没有异议，黄定亮收到了470万元股权转让款。对证据三真实性没有异议，因为太山矿业公司收购了双木榨公司的股权，胡金祥作为双木榨公司的隐名股东，代表原、被告与双木榨公司和太山矿业公司签订四方协议和股权转让协议，5500万元是股权转让款，按照法律规定股权进行变更登记之后进行清算。对证据四债权债务结算书真实性没有异议。对证据五欠条的真实性没有异议，和本案无关。对证据六投资记账单的真实性没有异议，证明原被告都是双木榨公司的股东，对股权进行清算和分配。被告黄定亮为证明其答辩意见，向法庭提交以下证据：1、股权转让协议书，证明被告与胡金祥购买双木榨公司70%的股份。2、对账单，证明2013年6月到2014年7月，胡金祥投入双木榨公司的资金及利息收益为5500万元。3、债权债务结算表，证明双木榨公司欠胡金祥5500万元。4、四方协议，证明胡金祥对双木榨公司享有5500万元债权，太山矿业公司同意将购买双木榨公司的股权转让款支付给胡金祥。5、交接清单，证明胡金祥已经按照协议约定将采矿证、组织机构代码、国税登证件移交给双木榨公司和太山矿业公司。6、民事起诉状、案件受理通知书，证明胡金祥起诉双木榨公司和太山矿业公司，要求返还投资款，案件已经受理，正处于诉讼阶段。原证据六清算单不作为证据提交。原告坚石物资公司质证认为：对证据一真实性没有异议，双木榨公司没有实际交付股权给被告和胡金祥。对证据二对账单的真实性没有异议，不是投资款，应当是胡金祥在双木榨公司享有债权5500万元。对证据三质证意见同证据二。证据四四方协议证明的事实是原双木榨公司股东没有将股权实际交付给黄定亮和胡金祥，黄定亮也没有将双木榨公司股权交付给原告，后被告又将该矿的股权卖给太山矿业公司，将股权转为债权。对证据五交接清单的真实性没有异议。证据六证明胡金祥和双木榨公司是债权关系，不是股权投资关系，本案原告给付被告的投资款，也应当变为债权。本院对原、被告提交的上述证据的真实性均予以确认。经审理查明：2013年11月6日及2013年11月28日，原告坚石物资公司并通过铜陵务实物资有限责任公司向被告黄定亮、案外人安铜井建公司共转帐支付470万元，被告黄定亮于2013年11月29日出具收条一份，载明“今收到安徽坚石物资有限公司人民币470万元，事由双木榨矿投资款(购买双木榨矿业公司10%股权)”。另查，2013年6月15日，李玉华、江立保(共同作为甲方)与黄定亮、胡金祥(共同作为乙方)签订《股权转让协议书》一份，约定甲方将双木榨公司70%的股份转让给乙方，转让款为980万元，转让后股份结构为江立保占股份30%，乙方占股份70%。2014年7月26日，江立保出具对账单，确认胡金祥向双木榨公司投入46870000元，投入资金及利息共计5500万元。2014年7月28日，双木榨公司与胡金祥签订《债权债务结算书》，确认双木榨公司欠胡金祥债务5500万元。同日，双木榨公司与太山矿业公司签订《资产及采矿权转让合同》，双木榨公司、太山矿业公司、胡金祥、吴皆兵共同签订《四方协议》，约定由太山矿业公司直接将上述5500万元债务支付给胡金祥。再查，2014年7月24日，胡金祥出具欠条一份，载明欠到黄定亮矿山投资款4036万元。综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议的焦点为：被告黄定亮是否存在违约行为，应否退还原告坚石物资公司投资款470万元。本院认为：原告坚石物资公司支付给被告黄定亮470万元投资款，用于购买双木榨公司10%股份的事实，有收条、转帐凭证、投资记帐单和当事人陈述等在卷予以证实，应予认定。被告在收到原告的投资款后，并未按照收条所载将双木榨公司10%的股份登记至原告名下，也未向原告支付任何股息红利。现被告黄定亮的合伙人胡金祥放弃持有双木榨公司股权，以包括原、被告在内的投资款换得对双木榨公司的债权，被告黄定亮据此也相应取得了对胡金祥的债权。因被告黄定亮已不能履行股权交付义务，致使原告坚石物资公司投资目的不能实现，双方股权转让法律关系可以解除，对原告坚石物资公司要求被告黄定亮退还投资款470万元并自起诉之日承担利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告黄定亮辩称，双方共同投资、共享利益、共担风险，应待太山矿业公司支付完转让款后，被告再与原告进行清算及分配利益。本院认为，原告与被告间没有合伙经营、共同劳动，也没有就出资数额、盈余分配、债务承担等事项达成书面协议，因此原、被告间不属于合伙关系，也没有证据证明原告同意将其名下应有的股份转让给太山矿业公司，故对被告的答辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：被告黄定亮于本判决生效后三十日内支付原告安徽坚石物资有限公司投资款470万元及利息损失(按中国人民银行同期贷款基准利率自2015年4月2日计算至本判决确定给付之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44400元，由被告黄定亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长 陈 锦 松人民陪审员 汪 海 晖人民陪审员 刘 春二〇一五年九月十一日书 记 员 陶志(代)附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条第(四)项有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 搜索“”