（2015）鄂黄冈中民二终字第00097号
裁判日期: 2015-09-11
公开日期: 2017-09-04
案件名称
邓亚玲、王业业与公司有关的纠纷二审民事判决书
法院
湖北省黄冈市中级人民法院
所属地区
湖北省黄冈市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邓亚玲,王业业,刘文,周信军,马胃青,张有明,王国雄,王海舰,张贵英,蕲春县恒通客运有限责任公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖北省黄冈市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂黄冈中民二终字第00097号上诉人（原审原告）邓亚玲，女，1985年2月18日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）王业业，男，1980年4月8日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）刘文，男，1970年12月8日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）周信军，男，1981年1月28日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）马胃青，男，1967年10月21日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）张有明，男，1963年10月23日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）王国雄，男，1962年9月7日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）王海舰，男，1973年1月10日出生，汉族，住蕲春县。上诉人（原审原告）张贵英，女，1970年7月28日出生，汉族，住蕲春县。九上诉人共同委托代理人王楼，湖北文赤壁律师事务所律师。代理权限均为一般代理。被上诉人（原审被告）蕲春县恒通客运有限责任公司。住所地：蕲春县漕河镇蕲阳南路**号。法定代表人郑悦球，该公司执行董事。上诉人邓亚玲、王业业、刘文、周信军、马胃青、张有明、王国雄、王海舰、张贵英（以下简称“邓亚玲等九人”）为与被上诉人蕲春县恒通客运有限责任公司（以下简称“蕲春恒通公司”）与公司有关的纠纷一案，不服蕲春县人民法院（2014）鄂蕲春民二初字第00005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月26日立案受理后，依法组成由审判员潘敬秋担任审判长，审判员周扬洲，代理审判员张秋月参加的合议庭，于2015年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人刘文及邓亚玲等九人共同委托代理人王楼，被上诉人蕲春恒通公司法定代表人郑悦球均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审查明，2011年3月21日，包括邓亚玲等九人及蕲春恒通公司法定代表人郑悦球在内十八人制订公司章程，共同出资设立蕲春恒通公司，选举郑悦球担任公司法定代表人兼经理，并依法进行了登记，公司于2011年4月26日成立。2013年7月21日，股东刘文主持召开股东会议，会议决议：二、同意郑悦球不再担任公司经理或董事长（法定代表人）职务；三、同意推举张有明为公司经理或董事长即法定代表人。包括邓亚玲等九人在内的13名股东在决议上签名。邓亚玲等九人以蕲春恒通公司法定代表人郑悦球拒不执行股东会决议为由，向法院提起诉讼，请求判令：一、蕲春恒通公司法定代表人郑悦球执行公司股东会2013年7月21日的股东会决议；二、判令蕲春恒通公司法定代表人郑悦球配合完成工商登记变更手续；三、由蕲春恒通公司承担全部诉讼费用。原审认为，2013年7月21日蕲春恒通公司股东会决议中，对郑悦球是不再担任公司董事长，还是不再担任公司经理，具体职务不明确；对推举张有明为公司经理还是董事长具体职务亦不明确。故邓亚玲等九人要求蕲春恒通公司法定代表人执行公司股东会决议并配合完成工商变更登记手续的具体内容不明确，其诉讼请求依据不足，不予支持。遂判决：驳回邓亚玲等九人的诉讼请求。上诉人邓亚玲等九人不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称，本案纠纷是蕲春恒通公司法定代表人郑悦球拒不执行公司股东会决议，并独自掌握公司印章，损害了股东的利益。根据公司法的规定，股东会决议只要合法，公司就应该服从，本案的决议法院已认定合法，予以采信，却以决议没有说明白郑悦球是不再担任公司董事长还是经理，从而不支持上诉人的诉请，股东会决议已很清楚，不再由郑悦球担任公司执行董事兼经理，由张有明担任公司执行董事兼经理职务，为公司法定代表人，法院应该支持。请求依法改判。上诉人邓亚玲等九人未向本院提交证据。被上诉人蕲春恒通公司答辩称，2013年7月21日股东会决议程序违法，属于无效决议，本案不属于法院受理范围，应当驳回邓亚玲等九人诉讼请求。原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人蕲春恒通公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：证据一、蕲春县人民法院传票及应诉通知书。拟证明邓亚玲等九人起诉要求解散蕲春恒通公司。证据二、《关于请求查处违法客运车辆的投诉书》。拟证明邓亚玲等九人故意影响蕲春恒通公司正常经营。证据三、《蕲春县恒通客运有限责任公司关于认真落实运管局康局长指示的汇报》。拟证明因车辆纠纷问题，蕲春恒通公司作出过汇报。邓亚玲等九人对蕲春恒通公司提交的证据一、二、三均有异议，认为该证据均与本案无关。本院认为，蕲春恒通公司提交的证据一、二、三与本案的事实无直接关联，在本案中本院不予采信。本院经审理查明，原审查明的事实属实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二条规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。蕲春恒通公司认为股东会决议程序违法，但未在法律规定的期限内提出撤销该决议的诉讼，对其抗辩，本院不予支持。2013年7月21日,蕲春恒通公司股东会作出决议，同意郑悦球不再担任公司经理或董事长职务；同意推举张有明为公司经理或董事长即法定代表人。蕲春恒通公司章程中对公司董事和经理均有规定，董事和经理各有明确的职责、权利及义务，二者不可混为一体，蕲春恒通公司股东会决议对郑悦球不再担任公司的具体职务没有明确，对张有明担任公司的具体职务亦没有明确。股东会有权自主处理公司内部事务，但决议的内容应当是明确的，因其决议内容不明，人民法院无法确定张有明及郑悦球任、免的具体职务。上诉人邓亚玲等九人称股东会决议不再由郑悦球担任公司执行董事兼经理，由张有明担任公司执行董事兼经理职务，与事实不符，其上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由邓亚玲、王业业、刘文、周信军、马胃青、张有明、王国雄、王海舰、张贵英共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 潘敬秋审 判 员 周扬洲代理审判员 张秋月二〇一五年九月十一日书 记 员 李 栋 微信公众号“”