（2015）浦民二（商）初字第1832号
裁判日期: 2015-09-10
公开日期: 2016-01-18
案件名称
上海丰鼎益环保科技有限公司与上海真子琴环保科技有限公司股东出资纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海丰鼎益环保科技有限公司,上海真子琴环保科技有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款，第二十六条第一款，第八十条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第1832号原告上海丰鼎益环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区。诉讼代表人上海丰鼎益环保科技有限公司清算组，住所地上海市浦东新区。负责人陶武平。委托代理人蔡志龙，上海市申达律师事务所律师。委托代理人裔沁玮，上海市申达律师事务所律师。被告上海真子琴环保科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人莫小华，董事长。委托代理人朱鸿钧，广东海派律师事务所上海分所律师。原告上海丰鼎益环保科技有限公司诉被告上海真子琴环保科技有限公司股东出资纠纷一案，本院于2015年5月7日立案受理后，依法适用简易程序于2015年9月8公开开庭进行了审理。原告的委托代理人裔沁玮、被告的委托代理人朱鸿钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海丰鼎益环保科技有限公司诉称：2010年4月，原告由被告及另外两个股东共同发起设立，注册资金300万元（人民币，下同），法定代表人为白雪凤。根据原告公司章程规定，被告认缴的注册资本为120万元。2011年5月19日，原告召开股东会形成了解散公司和成立清算组的决议，但股东白雪凤拒绝配合清算工作，致使原告无法通过自行清算来完成工商注销手续。2013年9月22日，本院依照被告和另一股东的申请，裁定受理原告强制清算一案，并指定上海市申达律师事务所为该案件的清算管理人。根据强制清算工作要求，管理人调阅了原告的工商登记资料并聘请了上海华晖会计事务所有限公司对原告的资产负债情况进行了专项审计。根据审计报告和工商登记资料显示，截止本院受理原告强制清算一案时，原告只收到各股东第一期出资，实收资本60万元。原告仍有240万元注册资金尚未到位，其中被告有96万元注册资金未到位。现原告进入强制清算阶段，为保障清算工作的顺利进行，原告请求法院判令：1、被告缴纳未到位的注册资本人民币96万元；2、诉讼费由被告承担。原告向法院提交了如下证据：1、（2013）浦民二（商）清（预）字第7号民事裁定书、（2013）浦民二（商）清（算）字第7号决定书，证明2013年10月，浦东法院裁定原告进入强制清算程序，并指定上海市申达律师事务所成立清算组，所有与原告相关的诉讼案件，均应由清算组代表原告参加。2、工商档案机读材料、章程、验资报告、华会专（2014）第157号审计报告，证明原告注册资本为人民币300万元，约定被告出资120万元，截止至浦东法院受理原告强制清算一案时，原告账面记录仅收到各股东第一期出资，金额合计60万元。被告有96万元注册资本未缴足。被告上海真子琴环保科技有限公司辩称：新公司法实行认缴制，本案应该适用新公司法。现在原告公司处于清算阶段、再行出资没有必要。原告公司股东会决议关于公司解散以及浦东法院对决议效力的认定，公司实际已经构成减资，豁免了股东第二期和第三期的出资义务。原告的清算组作为诉讼代表人没有权利否认这个减资程序，只有真正的债权人才能提起诉讼否认减资行为的效力。请求法院同意追究清算组在清算过程中存在重大过失，这些所谓的债务是虚假的，清算组没有基础来向股东要求继续出资，因为公司的资产已经足够处理债务了。被告对原告提交的证据材料真实性无异议，但对华会专（2014）第157号审计报告中认定的债务有异议。被告无证据材料提交。经审理查明：2010年4月，原告由白雪凤、东莞丰裕电机有限公司、被告共同发起设立，注册资金300万元，法定代表人为白雪凤。原告公司章程规定，被告认缴的注册资本为120万元，2010年4月16日前，被告应出资24万元，2010年12月31日前，被告应出资36万元，2011年5月31日前，被告应出资60万元。2011年5月19日，原告召开股东会形成了解散公司和成立清算组的决议，但原告无法通过自行清算来完成工商注销手续。2013年9月22日，本院依照原告的两位股东即东莞丰裕电机有限公司和被告的申请，裁定受理原告强制清算一案，并指定上海市申达律师事务所为清算管理人。清算管理人调阅了原告的工商登记资料并聘请了上海华晖会计事务所有限公司对原告的资产负债情况进行了专项审计。根据审计报告和工商登记资料显示，截止本院受理原告强制清算一案时，原告只收到各股东第一期出资，实收资本60万元。原告仍有240万元注册资金尚未到位，其中被告有96万元注册资金未到位。以上事实，由原告提交的（2013）浦民二（商）清（预）字第7号民事裁定书、（2013）浦民二（商）清（算）字第7号决定书、工商档案机读材料、章程、验资报告、华会专（2014）第157号审计报告及原、被告陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，本案是一起股东出资纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。被告的出资期限均已届满，且相关司法解释规定公司解散时，股东的出资义务并不免除。因此，清算组代表原告要求被告履行出资义务，本院予以支持。至于被告认为原告公司关于解散公司的决议具有减资的效力，并无法律依据，本院并不认同。清算阶段股东的出资义务和公司债务的平衡问题，交由清算组处理，清算组应有一定的自由裁量的权利。被告认为清算组在确认公司债务的过程中存在失误，可另行主张。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款规定，判决如下：被告上海真子琴环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海丰鼎益环保科技有限公司交付出资款96万元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13，400元，减半收取计6，700元，由被告上海真子琴环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 孙 黎二〇一五年九月十日书记员 陆申甲附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。......二、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。...... 来自：