（2014）东三法民四初字第151号
裁判日期: 2015-09-10
公开日期: 2016-08-18
案件名称
友顺科技股份有限公司与东莞启益电器机械有限公司、启益国际实业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第三人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
友顺科技股份有限公司,东莞启益电器机械有限公司,启益国际实业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条，第一百五十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：第四十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2014）东三法民四初字第151号原告友顺科技股份有限公司，住所地，台湾新北市三重区。法定代表人高耿辉，该公司董事长。委托代理人张家豪，男，××年××月××日出生，台湾地区居民。委托代理人段文勇，男，××年××月××日出生，汉族，身份证住址为广东省深圳市龙岗区。被告东莞启益电器机械有限公司，住所地，广东省东莞市。法定代表人柯志萍，该公司总经理。委托代理人杨照闽，男，××年××月××日出生，身份证住址为福建省顺昌县。委托代理人胡杨，广东乐而乐律师事务所律师。被告启益国际实业有限公司，住所地，香港新界荃湾。法定代表人李世辉，该公司董事。委托代理人胡杨，广东乐而乐律师事务所律师。委托代理人罗喜元，广东乐而乐律师事务所律师。原告友顺科技股份有限公司（以下简称友顺公司）诉被告东莞启益电器机械有限公司（以下简称东莞启益公司）、启益国际实业有限公司（以下简称启益国际公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月13日受理后，依法组成合议庭，分别于2015年7月3日及7月16日公开开庭进行了审理。两次庭审原告友顺公司的委托代理人张家豪、段文勇，被告东莞启益公司的委托代理人胡杨、杨照闽、启益国际公司的委托代理人胡杨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告友顺公司诉称：被告启益国际公司为港资企业，被告东莞启益公司为启益国际公司在大陆设立的全资子公司。原告友顺公司与被告启益国际公司的交易条件为月结90天，货交香港，被告启益国际公司用其香港账户汇款至原告账户。在交易过程中，订单以被告启益国际公司的名称拟定，由被告东莞启益公司制订并发出，双方所有业务来往，沟通等均由原告与被告东莞启益公司共同协商完成，且原告根据被告采购订单的要求，分批向被告供同品名、规格电子元器件数批，被告对上述货物均已签收确认。故原告认为，被告启益国际公司拖欠的货款，有充分的证据证实被告东莞启益公司应为其偿还。自2013年12月起，被告启益国际公司拖欠原告货款折合人民币共计932731.45元，经原告多次与两被告协商，两被告均不予积极来解决所欠货款金额，所欠货款至今都未表明将要偿还之决心。故原告起诉至法院，请求判令：一、被告东莞启益公司、启益国际公司向原告偿还2013年8月至2014年1月货款折合人民币932731.45元；二、本案的诉讼费用由被告东莞启益公司、启益国际公司承担。原告为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：启益国际公司实业有限公司签收单、对账明细、订货单。被告东莞启益公司辩称：本案中被告东莞启益公司不是适格的被告，因为东莞启益公司不是买卖合同中的任何一方。原告认为东莞启益公司是启益国际公司在大陆设立的全资子公司是错误的。从东莞启益公司提交的营业执照上可以看出东莞启益公司的外方投资股东（××）是启益实业有限公司，而不是原告所起诉的启益国际公司，该两家公司是不同的两家公司；从原告提交的起诉状和证据来看，向其下订单并收货的均是启益国际公司，收货的地点也是在香港，付款也是由启益国际公司在香港账户汇款至原告账户，这些足以证明原告是与启益国际公司存在买卖合同关系，与东莞启益公司之间没有任何关联的。故东莞启益公司不是本案适格的被告，一切法律责任后果均与其无关，综上请求驳回原告的起诉。被告东莞启益公司向本院提交如下证据：工商登记信息。被告启益国际公司辩称：一、被告启益国际公司确认与原告之间存在买卖合同关系，启益国际公司确实有货款人民币932731.45元尚未向原告支付，但由于原告之前送给启益国际公司的几批货物存在质量问题给启益国际公司造成了巨大的经济损失，关于损失的赔偿事宜双方正在协商之中，因此启益国际公司有权在该损失赔偿事项谈妥之前拒绝同原告的结算货款；二、启益国际公司向原告订购的UTC7136产品送到耀川电子（深圳）有限公司以后，耀川用于生产伊莱克斯吸尘器并出口到海外，后因UTC7136产品质量不合格，造成大量海外产品退货和返工，为此启益国际公司被迫向耀川电子（深圳）有限公司赔偿了经济损失人民币2048120.8元。因为该项损失均由原告供应的UTC7136产品质量不合格所造成的，所以原告应向启益国际公司赔偿上述损失，启益国际公司可以在应付给原告的货款中进行减扣，直至扣完赔偿款为止；三、东莞启益公司不是启益国际公司在大陆设立的全资子公司，也不是本案中买卖合同的任何一方，一切法律责任后果均与其无关，相关责任应是由启益国际公司和原告各自承担。综上，请求驳回原告的起诉。被告启益国际公司向本院提交以下证据：证明。经审理查明：原告主张与被告启益国际公司、东莞启益公司存在买卖合同关系。原告提交签收单（PACKINGLIST）并主张其向启益国际公司、东莞启益公司发送价值人民币932731.45元的货物，交货地点为香港。被告启益国际公司确认收到上述货物，同时确认其拖欠原告的货款为人民币932731.45元，但表示买卖合同关系仅发生在原告与启益国际公司之间，与东莞启益公司并无关联，启益国际公司并非东莞启益公司的投资方，两被告仅是业务合作关系。被告东莞启益公司对启益国际公司的陈述予以确认。原告提交邮件打印件及抬头为启益国际公司的订货单，主张启益国际公司及东莞启益公司曾向其下单，邮件中的“启益／采购／曹灵霞启益国际公司实业有限公司”及订货单上的“制单人：曹灵霞”所涉及的曹灵霞是被告东莞启益公司的员工，且订单上也列有东莞启益公司的地址，但两被告对此均予以否认，表示向原告下单的主体仅为启益国际公司，东莞启益公司从未向原告下单，交货地点也是由原告在香港向启益国际公司交付，而邮件也是原告单方制作，不能证实东莞启益公司与原告存在买卖合同关系。被告主张原告提供的货品存在质量问题，并提交证明一份，但该份证明为耀川电子（深圳）有限公司于2015年7月8日出具，内容为原告友顺公司、被告启益国际公司、东莞启益公司的人员于2013年8月23日因UT7136品质不良导致成品退货返工到耀川电子（深圳）有限公司进行检讨。原告对此予以否认。另查，东莞启益公司系成立于1993年12月4日的有限责任公司，其投资者为启益实业有限公司。一审法庭辩论终结前，当事人一致选择适用中华人民共和国内地法律作为本案解决合同争议的准据法。以上事实，有邮件、订货单、证明及本院的庭审笔录等附卷予以证实。本院认为，本案为涉港买卖合同纠纷。关于管辖权，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，本案被告东莞启益公司的住所地在东莞市，为本院辖区，故本院对本案享有管辖权。关于准据法，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案当事人在一审法庭辩论终结前一致选择适用中华人民共和国内地法律作为争议适用的准据法，故本案应以中华人民共和国内地法律作为争议适用的准据法。本案中原告主张与被告东莞启益公司、启益国际公司存在买卖合同关系，两被告拖欠原告货款人民币932731.45元，被告启益国际公司确认与原告存在买卖合同关系并拖欠原告货款人民币932731.45元，本院对此亦予以确认，认定被告启益国际公司拖欠原告货款人民币932731.45元。本案的争议焦点是被告东莞启益公司是否与原告存在买卖合同关系。原告主张东莞启益公司曾向原告下单，其与东莞启益公司存在买卖合同关系，原告就此向本院提交邮件及订货单作为证据，但该邮件仅为打印件，被告对此亦予以否认，邮件中涉及到的曹灵霞列明为“启益／采购／曹灵霞启益国际公司实业有限公司”，从字面上来看仅显示曹灵霞系代表被告启益国际公司而非东莞启益公司，原告亦无其他证据证实曹灵霞系东莞启益公司的员工；原告提交的订货单的抬头注明为“启益国际公司实业有限公司”，并无东莞启益公司的字样。订货单上虽留有东莞启益公司在中国内地的地址，但庭审中双方均确认案涉货物是在香港交付给启益国际公司，货款亦由启益国际公司向原告支付，原告并无证据证实东莞启益公司曾有收货行为。综上，现有证据仅能显示被告启益国际公司与原告存在买卖合同关系，不能证实被告东莞启益公司与原告存在买卖合同关系的事实；另被告东莞启益公司的投资者为启益实业有限公司，并非被告启益国际公司，原告亦无提交其他证据证实启益国际公司与东莞启益公司存在主体混同的情形，故对原告要求东莞启益公司对案涉货款承担清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。至于被告启益国际公司主张原告的货物存在质量问题并导致其损失，由于被告启益国际公司并无提交充足证据证实其损失存在以及损失的数额，故本院对被告启益国际公司的抗辩不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告启益国际公司实业有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告友顺科技股份有限公司支付货款人民币932731.45元；二、驳回原告友顺科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币13128元，由被告启益国际公司实业有限公司负担。如不服本判决，原告友顺科技股份有限公司、被告启益国际公司实业有限公司可在本判决书送达之日起三十日内，被告东莞启益电器机械有限公司可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长 庄乐波审 判 员 刘 冠人民陪审员 凌栩棋二〇一五年九月十日书 记 员 胡敏珊梁姿蕾附相关法律法规条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国合同法》第七十四条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。6、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。7、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。