（2015）资民终字第658号

裁判日期: 2015-09-10

公开日期: 2015-10-23

案件名称

李虎诉王涛股权转让纠纷一案二审民事判决书

法院

四川省资阳市中级人民法院

所属地区

四川省资阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

四川省资阳市中级人民法院民事判决书（2015）资民终字第658号上诉人（原审被告）李虎，男，汉族，住安岳县。被上诉人（原审原告）王涛，男，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。委托代理人袁渝，重庆袁渝律师事务所律师。上诉人李虎与被上诉人王涛股权转让纠纷一案，前由安岳县人民法院于2015年4月1日作出（2015）安岳民初字第356号民事判决。宣判后，李虎不服，向本院提起上诉。本院于2015年7月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭合并审理了本案。上诉人李虎，被上诉人王涛的委托代理人袁渝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，四川山桐子能源科技有限责任公司于2014年1月13日，接受原告王��等人为公司新股东，被告李虎为公司股东之一。2014年4月2日，原、被告达成书面股份转让协议，协议载明：“甲方：王涛乙方：李虎四川省山桐子能源科技有限责任公司股东王涛（以下简称甲方）投资10万元，按照四川省山桐子能源科技有限责任公司总股金160万元折算，持有四川省山桐子能源科技有限责任公司6.25%的股份，甲方以10万元价格将其所持有的股份转让给李虎（以下简称乙方），同时乙方承担原甲方在四川省山桐子能源科技有限责任公司的相关债权债务。乙方于2014年4月9日前支付定金2万元到甲方银行卡上，在签订协议后一个月（即2014年5月9日前）支付40000元（四万元整），余款40000元（四万元整）在签订本协议书之日后在2014年7月2日前支付完成”。同日，被告亲笔书写欠条一份交原告收执，欠条载明：“今欠王涛现金10万元（人民币拾万元整），于2014��4月9日前还款2万元（大写贰万元整）此据欠款人：李虎2014年4月2日”。之后被告支付2万元款项，后被告以种种理由拒绝支付其余欠款。为此，原告起诉至本院，庭审中原、被告各持其诉辩理由，至调解不能成立。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，四川山桐子能源科技有限责任公司的章程中也有相同的规定。本案原、被告均为四川山桐子能源科技有限责任公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定，也符合《四川山桐子能源科技有限责任公司章程》的规定。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案原、被告达成了转让股份协议，原告自愿将其股权出资10万元转让给被告，被告作为受让人接受了其条件，说明其转让合同成立，且被告已经支付原告转让股权款2万元，该协议是双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议，被告应按约定全面履行合同义务，原告要求被告支付剩余股权转让欠款的诉讼请求，本院依法予以支持。原、被告在协议中未约定给付欠款利息，本院对原告要求被告给付欠款利息的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：一、限被告李虎在本判决生效后十日内给付原告王涛转让股权出资款80000元；二、驳回原告王涛的其他诉讼请求。宣判后，上诉人李虎不服，向本院提起上诉称：一．上诉人代表四川省山桐子能源科技有限责任公司与王涛签订了股权转让协议，首付2万元是��公司支付，剩余的股权转让款项也应由公司支付；二．在公司股权变更过程中，王涛将其股份转让给李盛兰（现任四川省山桐子能源科技有限责任公司法定代表人），李虎并未获得王涛转让的股份；三．王涛要求支付的剩余8万元的股份转让款，由李盛兰代表公司持股，应由四川省山桐子能源科技有限责任公司支付；四．原审法院判决李虎应支付王涛8万元股份转让金，却未要求王涛将其股份变更到李虎名下，显失公平。综上，一审法院认定事实不清，判决结果错误，请求撤销原判；判令被上诉人退还上诉人已支付2万元股权转让金；一、二审诉讼费由被上诉人承担。被上诉人王涛辩称，一、上诉人与被上诉人签订的《股份转让协议书》符合2014年1月13日的公司章程，也符合公司法的规定，已经履行，无法被撤销；二、基于合同的相对性原则，上诉人与四川��山桐子能源科技有限责任公司之间转让股权的行为与本案无关，上诉人应按照《股份转让协议书》的约定，履行自己的义务。因此请求二审法院驳回上诉，维持原判。上诉人在二审提供了以下证据：1、2014年7月4日四川省山桐子能源科技有限责任公司股东决议书。2、2015年8月29日股东会决议。3、股权代持协议书。4、申请书。证明公司内部股权转让、代持的情况，上诉人未实际取得被上诉人转让股权的事实。被上诉人对上诉人提交的证据经质证认为，对证据1有异议，因被上诉人未参加会议，也未在决议上签字。证据2-4与本案无关，对证据1-4不予认可。被上诉人在二审未提供证据。本院针对上诉人提供的证据认证如下：上诉人提供的证据1被上诉人有异议，但与本案事实相互印证部分予以确认。证据2-4不属于本案新证��，对证据2-4不予确认。二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。另查明，2014年7月4日，四川省山桐子能源科技有限责任公司修改公司章程，修改后记载事项为李盛兰股权出资700万元，李虎股权出资30万元等内容，被上诉人未被再登记为股东。上诉人在诉讼过程中表示知晓2014年7月4日修改章程的事实。2014年8月29日，上诉人在向四川省山桐子能源科技有限责任公司股东会提交的申请中，明确表示自愿将其持有该公司6%股份，原始投资金额30万元，全部按照原始投资转让出去等内容。本院认为，上诉人以个人名义与被上诉人签订《股份转让协议书》的行为是公司股东之间的股权转让行为。在股权变动过程中，上诉人主张并未实际取得被上诉人转让的股份，被上诉人的股权并未变更到上诉人名下。上诉人在诉讼过程中表示知晓2014年7月4日修改章程的事实。同时，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条规定：“…法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”本案被上诉人的股权经转让后是否变更登记，不影响合同本身的效力，上诉人仍应按照《股份转让协议书》的约定履行自己的义务。因此，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人李虎负担。本判决为终审判决。审　判　长　姜　兵审　判　员　张　慧代理审判员　周　杰二〇一五年九月十日书　记　员　江先兰关注公众号“”