（2015）三中民（商）终字第10882号
裁判日期: 2015-09-10
公开日期: 2015-11-03
案件名称
北京康尔森投资有限公司与庞民京股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京康尔森投资有限公司,庞民京
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第三十四条，第一百七十条第一款，第一百七十一条，第一百七十五条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）三中民（商）终字第10882号上诉人（原审原告）北京康尔森投资有限公司，住所地北京市通州区梨园镇大稿村办公楼319室。法定代表人陈强，总经理。委托代理人苌冬梅，北京市力珉律师事务所律师。委托代理人黎聪，北京市力珉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）庞民京，男，1955年10月28日出生。委托代理人庞硕。上诉人北京康尔森投资有限公司（以下简称投资公司）因与被上诉人庞民京股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第7064号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭审理了此案。投资公司在一审中起诉称：投资公司与庞民京于2008年5月28日签订《股权转让协议》。协议签订后，投资公司按照约定办理了股权工商变更登记手续，但庞民京经投资公司多次催告迟迟不履行付款义务。因此，投资公司诉至一审法院，请求判令解除投资公司、庞民京于2008年5月28日签订的《股权转让协议》等。一审法院向庞民京送达起诉状后，庞民京在法定答辩期内向一审法院提出了管辖权异议，其事实与理由为：投资公司仅提交了工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，该备案协议并未对双方权利义务进行详细约定。为此，同日双方还签订另一份《股权转让协议》，对双方权利义务进行详细约定。提交工商部门的《股权转让协议》为备案使用，故仅摘录了另一份《股权转让协议》的部分内容。因此，两份协议并无冲突，均是双方对该次股权转让的真实意思表示，但庞民京提交的《股权转让协议》是双方实际履行之协议，该《股权转让协议》约定由乙方所在地人民法院提起诉讼，已对争议解决明确约定了管辖法院，而乙方（即庞民京）所在地为北京市朝阳区。据此，庞民京请求将本案移送北京市朝阳区人民法院审理。一审法院经审理认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定。本案中，投资公司与庞民京均认可双方建立了股权转让合同关系，均提交了时间均为2008年5月28日由投资公司与庞民京签订的《股权转让协议》。投资公司起诉的案由为股权转让纠纷，系因双方签订的股权转让协议产生的纠纷，故本案属于合同纠纷，当事人有权进行协议管辖的约定。因投资公司与庞民京均提交了双方签订的《股权转让协议》，从形式上审查可以确定双方曾就股权转让签订过多份《股权转让协议》，也不排除还存在本案双方提交的《股权转让协议》以外的其他书面股权转让协议。现投资公司的诉讼请求为解除投资公司与庞民京于2008年5月28日签订的《股权转让协议》并要求庞民京返还北京市百吉银龙科贸有限责任公司51%的股权，故投资公司主张的诉求实质是解除双方建立的股权转让合同关系并要求返还股权。根据庞民京提交的签订时间亦为2008年5月28日的《股权转让协议》，该协议关于争议的解决方式为因履行本协议所产生的争议由甲、乙双方协商解决（协议中显示甲方为本案投资公司，乙方为庞民京），协商不成时，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。乙方所在地即为庞民京所在地。虽投资公司对庞民京提交的该份《股权转让协议》不认可，但从形式上可以确定庞民京提交的《股权转让协议》中双方针对股权转让协议产生的争议进行了管辖的约定，且庞民京提交的《股权转让协议》的内容包含了投资公司提交的从工商行政管理部门备案登记的《股权转让协议》，并且该协议的落款处有投资公司的签章。管辖问题有约定应遵从双方的约定，故根据庞民京提交的《股权转让协议》中关于管辖的约定由乙方所在地即原审被告所在地人民法院管辖。根据庞民京提交的身份证信息显示其住址为北京市朝阳区×，亦无证据显示庞民京在其他地方有经常居住地。故本案应由北京市朝阳区人民法院管辖，庞民京提出的管辖异议成立，一审法院对本案无管辖权。综上，一审法院裁定：原审被告庞民京提出的管辖异议成立，此案移送北京市朝阳区人民法院管辖。投资公司不服一审裁定向本院提起上诉，其上诉理由为：第一、一审法院在双方对庞民京提交的《股权转让协议》真伪存在争议的情况下，认为庞民京提出的管辖异议成立，将本案移送北京市朝阳区人民法院审理，没有事实和法律依据。投资公司提起诉讼的依据是没有约定管辖权的《股权转让协议》，而一审法院却以庞民京提交的《股权转让协议》的约定为准确认管辖异议成立，存在严重的逻辑错误。第三、在双方对管辖约定的《股权转让协议》的真实性存在争议的情况下，应当按照法律的规定确定管辖，以合同履行地北京市通州区管辖。据此，投资公司请求二审法院撤销一审裁定，由北京市通州区人民法院审理本案。庞民京对于投资公司的上诉理由和请求未向本院提交书面答辩意见。本院经审查认为：投资公司系以股权转让纠纷为由提起的诉讼，并请求判令解除投资公司、庞民京于2008年5月28日签订的《股权转让协议》等，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，庞民京提交的《股权转让协议》第七条“争议的解决”约定：“因履行本协议所产生的争议由甲、乙双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。”同时，该《股权转让协议》中载明，乙方系庞民京，住址位于北京市朝阳区，故北京市朝阳区人民法院对本案具有管辖权。投资公司认可其与庞民京签订过《股权转让协议》，同时在一审法院审理中，投资公司亦认可庞民京提交的《股权转让协议》中的签字盖章，但其主张庞民京提交的协议前三页是假的，同时投资公司亦提出其与庞民京签订的《股权转让协议》已经作废，但投资公司对于其上述意见均未提交证据证实。故一审法院裁定原审被告庞民京提出的管辖异议成立，此案移送北京市朝阳区人民法院管辖，并无不当。投资公司的上诉请求应予驳回。综上，一审裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 蔡 琳审 判 员 刘 险 峰代理审判员 何 京二〇一五年九月十日书 记 员 施成微书记员刁建文 关注微信公众号“”