（2015）阿商初字第1号
裁判日期: 2015-09-10
公开日期: 2015-10-23
案件名称
中盐吉兰泰盐化集团有限公司与巴俊生、乌海市星源冶炼有限公司、内蒙古中生连得化工有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中盐吉兰泰盐化集团有限公司,巴俊生,乌海市星源冶炼有限公司,内蒙古中生连得化工有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条，第一百零八条，第一百一十四条第一款
全文
内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院民 事 判 决 书（2015）阿商初字第1号原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善经济开发区。法定代表人王玉宝，该公司董事长。委托代理人董春雷，北京市中洲律师事务所呼和浩特分所律师。被告巴俊生，男，蒙古族，1960年6月18日出生。被告乌海市星源冶炼有限公司。住所地内蒙古自治区乌海市工业园区。法定代表人巴俊生，该公司董事长。被告内蒙古中生连得化工有限公司。住所地内蒙古自治区乌海市工业园区。法定代表人巴俊生，该公司董事长。以上三被告委托代理人安卫东，男，汉族，系内蒙古中生连得化工有限公司法律顾问。原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称兰泰公司）因与被告巴俊生、乌海市星源冶炼有限公司（以下简称星源公司）、内蒙古中生连得化工有限公司（以下简称连得公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月2日立案受理后，依法由审判员温美蓉担任审判长，与审判员道日娜、伊丽娜组成合议庭，于2015年6月8日公开开庭进行了审理。原告兰泰公司诉讼代理人董春雷，被告巴俊生、星源公司、连得公司共同诉讼代理人安卫东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告兰泰公司诉称，2008年8月18日，原告与被告巴俊生签订了《股权转让协议》。协议约定：由被告巴俊生将乌海市政府配售给星源公司的石灰石矿山资源转入星源公司名下，并办理矿山开采的必要证照、手续；原告收购被告巴俊生在星源公司的股权80%的股份。巴俊生仍持有星源公司20%股份；股权转让价格由双方根据资产评估、审计结果另行确定；被告巴俊生（甲方）保证兰泰公司（乙方）收购星源公司股份不存在法律障碍。2008年11月27日，原告兰泰公司、被告巴俊生、星源公司三方签订了《﹤股权转让协议﹥附件一：关于星源公司股权转让价格的协议》（以下简称附件一协议）和《﹤股权转让协议﹥附件二：关于星源公司股权转让价格的协议补充协议》（以下简称附件二协议）两份补充协议，在附件一协议第一章，各方明确了转让股权所含资产范围包括除星源公司土地使用权、机器设备、厂房等资产外，还包括乌海市政府配售给星源公司的石灰石矿。在附件一协议第二章，各方明确星源公司资产价格确定为柒仟万元（电石厂价值3500万元，石灰石矿价值3500万元），该总价为股权转让价格。在附件一协议第三章约定：原告分三次向被告支付收购80％股份的股权款。在附件一协议第四章约定了被告巴俊生的义务：巴俊生完成2#炉技术改造、取得生产所需各类证照，并对星源公司评估基准日之前的债权、债务承担责任；巴俊生在支付第二次股权转让款前，取得乌海市政府划定的矿区详细地质报告，交付原告，矿区基本条件为：电石用石灰石岩储量不低于4500万吨，碳酸钙含量不低于96％；巴俊生负责星源公司取得石灰石矿采矿权证，并将乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区，共计0.8512平方公里矿区统一办理到星源公司名下；巴俊生负责在矿山采区办理不少于50亩国有土地使用权；被告巴俊生将保留星源公司20％股权至2011年底，到期后原告方将以1400万元的价格收购被告的20％股权。附件一协议第五章还约定：合作一方未能履行本协议项下的义务，视为违约，应向守约方支付违约金210万元，另外需向守约方赔偿违约所引起的一切直接经济损失；巴俊生以其在连得公司的股权作为承担违约金的担保。2008年11月27日，原告兰泰公司、被告巴俊生、被告连得公司三方签订了《﹤股权转让协议﹥附件三：关于内蒙古中生连得公司提供担保的协议》，协议约定：巴俊生以其在连得公司股权为担保，保证股权转让协议按约定条件完成。协议签订后，原告即于2008年11月5日向被告提供借款300万元用于办理石灰石矿采矿权证，并陆续向被告巴俊生支付股权转让款3200万元。原告多次要求被告办理石灰石矿采矿权、办理工商变更登记等，但被告巴俊生均以各种理由推脱。2009年下半年，巴俊生向原告提交《乌海市国土资源局关于中生连得化工有限公司配置石灰石资源有关采矿权登记事项的请示》【乌海国土资（2009）359号】，并告知原告，因《股权转让协议》约定的石灰石矿区位于乌海市四合木保护核心区内，在此设立采矿权将违反《中华人民共和国自然保护区条例》，石灰石矿采矿许可证可能无法办理。原告于2013年11月份向阿左旗人民法院提起诉讼，要求法院判令巴俊生将星源公司股权办理至原告名下。法院支持了原告的诉讼请求。判决生效后，原星源公司债权人闻讯原告即将接手星源公司，均向原告提出了债权的主张。同时，原告发现，星源公司其实并非由被告巴俊生持有l00％的股权，而是由巴俊生（占股96.67％）、张逊平（占股3.33％）两人持股。被告巴俊生向原告隐瞒了张逊平持股的事实，对该3.33％的股权，巴俊生无权处分。另外，巴俊生拒绝缴纳个人所得税，无法获得税务部门的完税凭证，工商部门根据相关规定，无法办理相应的股权变更登记。且原告又知悉，早在2009年12月8日，被告巴俊生就将《股权转让协议》及附件一协议所指石灰石矿（乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区）的采矿许可证办理至连得公司名下。被告巴俊生一直向原告及法庭隐瞒该事实。其行为已经表明：从2009年12月，被告巴俊生就故意不履行《股权转让协议》约定的办理石灰石矿采矿权、在采矿区办理取得50亩国有土地等义务。巴俊生以其行为表明，其不履行《股权转让协议》约定的主要义务，而且其违约行为导致原告无法实现合同目的——原告与被告巴俊生签订《股权转让协议》，收购星源公司股权，主要是出于对石灰石矿的矿权考虑。如果被告巴俊生不将石灰石矿增资扩股至星源公司名下，原告没有必要收购星源公司。被告巴俊生故意违约，意图将优良资产——石灰石矿采矿许可证办理至连得公司名下，而非《股权转让协议》（及附件协议）约定的星源公司；将不良资产——电石厂以高价出让给原告。鉴于此，协议中关于为星源公司取得矿区范围内土地等约定也没有履行的必要，实际上也无法履行。因无法取得石灰石矿采矿权，无法实现本次股权转让合同目的，原告收购星源公司已没有必要。综上所述，被告巴俊生的违约行为导致原被告之间的《股权转让协议》（及附件协议）无法履行。原告为维护合法权益，诉至法院，请求法院依法判令：1、解除2008年8月18日签订的《股权转让协议》及该协议附件一《关于星源公司股权转让价格的协议》、附件二《关于星源公司股权转让价格的协议补充协议》；2、由被告巴俊生归还原告300万元借款及利息90万元（从2009年12月8日起算至归还之日止）；3、判决被告返还原告已付股权转让款3200万元，赔偿原告损失1072万元、并向原告支付违约金210万元；4、判令被告星源公司与连得公司对上述2、3项承担连带责任。被告巴俊生、星源公司、连得公司辩称，1、被告与原告在2008年8月18日签订的《股权转让协议》不存在法律障碍，被告严格按照协议约定履行着自己的义务。按期对星源公司的资产进行了财务审计及评估。一切按照协议约定顺利完成了原告交付星源公司的工作。如期履行了协议所确定的义务；2、被告与原告签订的《关于星源公司股权转让价格协议》明确规定“办理石灰石矿采矿权证所需的各项费用，包括采矿权价款，各项证照费用由乙方（原告）承担”。但原告没有按照本协议履行其义务。给付被告的300万借款不足以办理各项证照的费用。仅乌海市国土资源局所收取的矿产资源费总价款就应该是2483.8452万元，另外还需缴纳资源储量核实工作费13万元、开发利用方案安全专篇编制费l2万元、可行性研究报告、能源评估报告、立项批复、节能评估报告、探矿费等费用400多万元，如不办理上述相关手续，无法得到各个部门的批复，也就没有资格取得矿产开采权证，原告始终拒绝给付被告办证费用，造成资金周转困难，延误了办理各项证照的最佳时机，原告给付的300万元办证费用仍欠ll3.975万元，当时乌海市国土资源局做出了2009第359号文件，不予给被告公司办理相关证照。最后由中生连得公司垫资413.975万元，故将石灰石矿的五个采区合并成三个采区办理在其名下，原告未按本协议规定如期给被告缴纳办证费用，首先构成违约，存在重大过错，对此原告要求被告承担210万元违约金，赔偿l072万元损失的诉求，于法无据。要求被告巴俊生归还借款300万元及利息90万元的理由不能成立；3、原告在第二次支付该款项时，只给付被告l458万元，下欠42万元至今拒不给付，因此构成二次违约；4．被告与原告签订的《关于星源公司股权转让价格协议》第一章：转让股权所含资产范围，被告己按约履行，星源公司的财产包括财务手续各类证照公司公章都已按时交付原告，原告已享有了星源公司的实际占有权及使用权，星源公司已实际控制在原告名下，原告完全有支配、处分星源公司的一切权利。被告只是星源公司名义上的法人，其不占有操控星源公司的权利。被告在给原告交付星源公司评估基准日前并无债务，唐山法院查封星源公司财产是在2013年8月16日，是原告占有星源公司期间发生的，责任完全由原告承担；5、原告称被告故意隐瞒了星源公司另一股东张逊平拥有的占星源公司3.33％的股份问题，被告早在原告收购星源公司之前就告知了张逊平，登记在张逊平名下的3.33％的股份实际是挂了一个虚名，被告转让星源公司股份之前，也曾通知过当时原告公司的董事长和总经理，星源公司实际属巴俊生独资所有；6、被告在给原告交付星源公司时投资近900万元，对l号炉和2号炉进行了技术改造，其使用星源公司厂房及设备折旧及被告在交付原告星源公司时所投入的900万元改造资金给被告造成了巨大损失。综上所述，原告未按《关于星源公司股权转让价格协议》足额支付办证费用，没有按照本协议足额支付股权转让款，原告的违约行为迫使被告无法继续履行协议约定。原告请求缺乏证据支持，其诉讼理由不能成立。经审理查明，2008年8月18日，原告兰泰公司与被告巴俊生签订了星源公司《股权转让协议》，该协议第一条约定：星源公司是由巴俊生独资经营的有限责任公司，注册资本为3000万元；第三条约定：甲方（巴俊生）将乌海市政府配售给星源公司的石灰石矿山资源转入星源公司名下，并办理完毕相关的安全生产、环境评估、生产许可等矿山开采的必要证照、手续；双方根据星源公司净资产，确定星源公司的注册资金的总额并确定是否增资；乙方兰泰公司收购甲方巴俊生所持星源公司80%的股权，甲方巴俊生持星源公司20%的股权；甲方巴俊生需保证乙方收购星源公司股份不存在法律障碍，并完成公司工商登记变更手续；第五条约定：甲方巴俊生对星源公司股权转让前的各项或有债务承担偿付责任，当此或有债务转为现实债务并影响股权转让后公司利益时，甲方巴俊生应单独承担。确定是否转让的最后期限为2008年12月31日。2008年10月24日乌海市国土资源局以乌国土资采划（2008）0002、0004、0005、0006、0007号文件给中生连得公司、星源公司划定矿区范围批复，上述批复第三条内容为：本次批复的矿区范围预留期限1年，并于2009年10月底前持采矿登记申请到登记机关办理采矿登记手续。逾期未办理采矿登记手续，未领取采矿许可证，该矿区范围不予预留；第四条内容为：该区域为国家出资探明的矿产地，需要以有偿方式出让采矿权。取得采矿许可证后，采矿权人必须依法办理土地使用等相关手续。2008年11月27日，原告兰泰公司与被告巴俊生签订了股权转让《附件一协议》和股权转让《附件二协议》两份补充协议，在《附件一协议》第一章，双方约定了转让股权所含资产范围为：星源公司土地使用权、机器设备、厂房、乌海市政府配售给星源公司的石灰石矿、星源公司生产所需的各类证照等；附件一协议第二章股权转让价格，约定：星源公司资产价格确定为7000万元（电石厂价值3500万元，石灰石矿价值3500万元），该总价为股权转让价格，办理石灰石采矿权证所需各项费用（包括采矿权价款、各项证照费等，费用由乙方兰泰公司承担。在附件一协议第三章股权转让价格的支付中约定：根据星源公司评估后的资产总价，增加星源公司注册资本，由3000万元变为7000万元；乙方兰泰公司分三次向甲方巴俊生支付收购80％股份的股权款，第一次支付1500万元，双方进行资产交接；第二次甲方取得地质报告交乙方验证后交1500万元；第三次星源公司取得采矿权证后支付余款2600万元；在附件一协议第四章约定了被告巴俊生的义务：巴俊生完成2#炉技术改造、取得生产所需各类证照，并对星源公司评估基准日之前的债权、债务承担责任；巴俊生在支付第二次股权转让款前，取得乌海市政府划定的矿区详细地质报告，交付原告，巴俊生负责星源公司取得石灰石矿采矿权证，并将乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区，共计0.8512平方公里矿区统一办理到星源公司名下；巴俊生负责在矿山采区办理不少于50亩国有土地使用权；被告巴俊生将保留星源公司股权至2011年底，到期后原告方将以1400万元的价格收购被告的20％股权。附件一协议第五章还约定：合作一方未能履行本协议项下的义务，视为违约，应向守约方支付本合同总金额的3%违约金210万元，另外需向守约方赔偿违约所引起的一切直接经济损失；巴俊生以其在连得公司的股权作为承担违约金的担保。附件二协议第一条约定：股权转让价款石灰石矿山价格3500万元中（包括甲方为降低采矿权价款额面增加的300万元前期经费。2008年11月27日，原告兰泰公司、被告巴俊生、被告连得公司三方签订了《﹤股权转让协议﹥附件三：关于内蒙古中生连得公司提供担保的协议》，协议约定：为保证关于星源公司《股权转让协议》顺利执行，就连得公司提供担保事宜达成协议：巴俊生以其在连得公司股权为担保，保证股权转让协议按约定条件完成；甲方巴俊生出现协议中规定的违约赔偿责任，换算成连得公司股权，且连得公司股权以其净资产为准进行折算，甲方赔偿连得公司股权，必须进行工商变更，由乙方兰泰公司完全行使股权。协议签订前兰泰公司支付预付款500万元（2008年8月15日汇款100万、8月14日支付承兑汇票200万、2008年9月27日汇款150万元，支付承兑汇票50万元），协议签订后，兰泰公司于2008年11月5日向巴俊生提供借款300万元，用于办理石灰石矿权证。被告巴俊生将星源公司的财产移交给了原告。2008年12月4日至2009年5月15日期间，原告支付给被告股权转让款2700万元（2008年12月4日付款200万、12月8日付款600万、12月17日300万、12月22日付款400万，2009年1月14日付款300万、2月9日付款100万、3月5日付款200万元、5月11日付款300万、5月15日付款300万元），以上原告付款合计3500万元。但被告巴俊生未办理星源公司股权变更登记。2009年8月17日，乌海市国土资源局以（2009）第359号文件向市政府请示《关于中生连得公司配置石灰石资源有关采矿权登记事项》，该文件内容为：目前中生连得公司和星源公司已完成储量核实、评审和开发利用方案的编制工作，现中生连得公司和星源公司申请先办理采矿许可登记，请示：一、现中生连得公司和星源公司划定矿区范围位于我市四合木保护核心区内，在此设立采矿权违反《中华人民共和国自然保护区条例》有关规定，能否先行登记发证；二、乌海市人民政府市长办公会议纪要（2008）4号确定给中生连得公司配置石灰石资源，因中生连得公司与星源公司同属一个法人拥有，该申请人要求将石灰石资源配置给星源公司。同年8月19日乌海市政府为支持项目建设，同意先办证。2009年12月8日，被告巴俊生将涉案石灰石矿（乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区）的采矿许可证办理至连得公司名下。还查明，星源公司在双方协商股权转让前由两人持股，被告巴俊生持股96.67％、张逊平持股3.33％。庭审中张逊平到庭确认其所持股3.33％交由被告巴俊生处分。再查明，巴俊生未缴纳个人所得税，工商部门不予办理相应的股权变更登记。原告于2013年11月22日诉至内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院，请求确认原告与被告存在股权转让关系；要求被告向税务局缴纳个人所得税或将被告个人所得税款400万元交付给原告，完成与原告进行工商登记变更。阿拉善左旗人民法院判决由被告巴俊生应依法履行公司股权登记变更手续的义务。该判决生效后，被告巴俊生仍未能履行生效判决，原告诉至本院。上述事实有以下证据予以证明，一、原、被告签订的《股权转让协议》及三份《股权转让补充协议》；二、阿拉善左旗人民法院（2014）阿左商乌初字第166号民事判决；三、借款协议、境内汇款申请书、承兑汇票、转账支票、付款单、收据等；四、星源公司、中生连得公司、鄂尔多斯市宏升工贸有限责任公司企业机读档案登记资料；五、《乌海市国土资源局划定矿区范围批复》四份、采矿许可证两份；六、2009年8月17日，乌海市国土资源局下发乌海国土资（2009）第359号文件；七、2008年10月24日乌海市国土资源局出具乌国土资采划（2008）0002、0004、0005、0006、0007号文件等。本案争议的焦点是：1、原告是否具备解除2008年8月18日与被告巴俊生签订的《股权转让协议》及2008年11月27日与被告巴俊生签订的两份《﹤股权转让协议﹥附件一》和《﹤股权转让协议﹥附件二》的条件；2、被告巴俊生是否存在违约行为，应否承担违约金210万元；3、被告巴俊生应否返还借款300万元及利息；4、被告巴俊生应否返还股权转让款3200万元及赔偿原告损失1072万元；5、被告星源公司与连得公司应否对上述内容承担连带责任。本院认为，原告兰泰公司与被告巴俊生之间签订的《股权转让协议》、两份《股权转让补充协议》附件一、附件二及原告与被告巴俊生、连得公司签订的《﹤股权转让协议﹥附件三--关于连得公司提供担保的协议》系各方在协商、自愿的基础上签订，内容与法不悖，该协议及补充协议合法有效。双方均应全面履行协议。关于违约行为的问题。根据双方签订的《﹤股权转让协议﹥附件一》第三章股权转让价格的支付约定：根据星源公司评估后的资产总价，增加星源公司注册资本，由3000万元变为7000万元；乙方兰泰公司分三次向甲方巴俊生支付收购80％股份的股权款，第一次支付1500万元，双方进行资产交接；第二次甲方巴俊生取得地质报告交乙方验证后交1500万元；第三次星源公司取得采矿权证后支付余款2600万元；附件一协议第四章约定了被告巴俊生的义务：巴俊生在支付第二次股权转让款前，取得乌海市政府划定的矿区详细地质报告，交付原告，巴俊生负责星源公司取得石灰石矿采矿权证，并将乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区，共计0.8512平方公里矿区统一办理到星源公司名下；巴俊生负责在矿山采区办理不少于50亩国有土地使用权；被告巴俊生将保留星源公司股权至2011年底，到期后原告方将以1400万元的价格收购被告的20％股权；第五章还约定：合作一方未能履行本协议项下的义务，视为违约，应向守约方支付本合同总金额的3%违约金210万元。原告主张已依照《股权转让合同》向被告支付股权转让款3500万元（包括借款300万），被告巴俊生不认可，原告提供2014年4月25日内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左商乌初字第166号生效民事判决书，证实其在该案中已查明并认定其付款3500万元，被告仍有异议，经本院核对原告提供的转账凭证、承兑汇票、汇款凭证等证据，能够证实原告支付被告巴俊生股权转让款3500万元（包括300万元借款），原告兰泰公司依照《股权转让协议》及《补充协议》履行了股权转让付款义务。被告巴俊生收取了股权转让款，未依照协议及时将乌海市国土资源局批复的星源公司7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区，共计0.8512平方公里矿区统一办理到星源公司名下，未在矿山采区办理不少于50亩国有土地使用权的权属登记及股权转让登记，完成股权转让交付，其行为构成违约，应承担违约责任。被告巴俊生抗辩原告亦存在违约行为，认为原告支付的300万元办证费不足以办证，仍欠ll3.975万元，仅乌海市国土资源局所收取的矿产资源费总价款就是2483.8452万元，故导致未能及时办理石灰石开采证原因在原告的理由不能成立，本院不予支持。关于原告兰泰公司主张解除《股权转让协议》及两份《补充协议》的问题。双方签订《股权转让合同》及两份《补充协议》后，因乌海市政府配售给星源公司石灰石矿位于乌海市四合木自然保护区的核心区内，乌海市国土资源局以违反相关规定，不予办理矿山开采的必要证照和手续，导致乌海市政府配售给星源公司石灰石矿山资源无法转入到星源公司名下，后乌海市政府为支持该市项目建设，同意先办证。2009年12月8日，被告巴俊生将涉案石灰石矿7号采区、6号采区、5号采区，连得公司4号采区、2号采区的采矿许可证办理至连得公司名下，造成《股权转让协议》中关于“将乌海市政府配售给星源公司石灰石矿资源转入到星源公司名下后，股权价格确定为3500万元”，该合同无法履行的后果。阿拉善左旗法院虽判决被告巴俊生继续履行《股权转让协议》及两份《补充协议》，但基于被告巴俊生将石灰石矿采矿许可证已经办理至连得公司名下的事实，协议中关于为星源公司取得矿区范围内土地等约定亦无法履行的情况，原告不能实现收购星源公司的主要目的。原告因合同签订后未能及时取得受让股权，已失去再获得受让股权的意义，且被告巴俊生拒绝缴纳个人所得税，已无法取得完税凭证，不符合工商登记关于变更股权的规定。兰泰公司提出解除合同，并要求返还股权转让款的诉讼请求合法有据，应予以支持，鉴于兰泰公司与巴俊生签订股权转让合同后，股权转让款3200万元系巴俊生收取，故涉案股权转让款3200万元返还义务应由巴俊生承担。对原告兰泰公司主张被告巴俊生给其造成损失1072万元的诉请，因双方签订《股权转让协议》后，被告巴俊生交付了电石厂等相关资产给原告占有使用，故原告主张被告巴俊生承担3200万元的股权转让损失1072万元的意见，本院不予支持。关于原告主张被告巴俊生归还因办证费借款300万元及利息90万元的理由，双方对300万元借款均无异议，被告巴俊生应予以返还，关于利息问题，因双方既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，根据民间借贷司法解释，逾期利息依法按照年利率6%计算，根据巴俊生将石灰石矿办理至连得公司名下的时间，本院确定为逾期还款之日起至原告主张阶段期间（即2009年12月8日至2014年12月22日），利息计算为90万元，故原告主张被告巴俊生返还300万元借款及借款利息90万元的诉请，本院予以支持。关于原告兰泰公司主张被告星源公司、连得公司承担连带责任的问题。根据2008年11月27日，原告兰泰公司、被告巴俊生、连得公司三方签订了《﹤股权转让协议﹥附件三：关于内蒙古中生连得公司提供担保的协议》约定：为保证关于星源公司《股权转让协议》顺利执行，就连得公司提供担保事宜达成协议：巴俊生以其在连得公司股权为担保，保证股权转让协议按约定条件完成；甲方巴俊生出现协议中规定的违约赔偿责任，换算成连得公司股权，且连得公司股权以其净资产为准进行折算，甲方巴俊生赔偿连得公司股权，必须进行工商变更，由乙方兰泰公司完全行使股权，给协议连得公司对此盖章确认。故原告主张被告连得公司应承担连带责任的理由成立，本院应予支持，对原告主张星源公司承担连带责任的诉请，本院不予支持。关于原告主张巴俊生隐瞒了星源公司另一股东张逊平拥有3.33%股份，未依法由张逊平优先购买股权的事实，经查，星源公司另一股东张逊平当庭表示同意巴俊生处置其占有的星源公司的股份，其放弃优先购买权，故原告主张被告巴俊生违反《公司法》剥夺另一股东优先购买股权的事实不能成立。对被告巴俊生抗辩原告给其造成了经济损失等，因未在本案中提出反诉，本院不予审理。综上，原告兰泰公司主张解除双方签订的《股权转让协议》及两份《补充协议》的理由成立，本院予以支持，被告巴俊生应当返还股权转让款、借款及利息、承担违约责任；连得公司对上述巴俊生应当承担的给付内容依法承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百零八条、第一百一十四条第一款、最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项之规定，判决如下：一、解除2008年8月18日原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司与被告巴俊生签订的乌海市星源冶炼有限责任公司《股权转让协议》及2008年11月27日双方签订了《﹤股权转让协议﹥附件一：关于星源公司股权转让价格的协议》和《﹤股权转让协议﹥附件二：关于星源公司股权转让价格的协议补充协议》；二、由被告巴俊生在本判决生效后三个月内归还原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司300万元借款及利息90万元（2009年12月8日至2014年12月22日）及2014年12月22日起至给付清为止的利息（以年利率6%计算）；三、由被告巴俊生在本判决生效后三个月内返还原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权转让款3200万元；四、由被告巴俊生向原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司在本判决生效后三个月内承担违约金210万元；五、由被告内蒙古中生连得化工有限公司对上述二、三、四项给付内容承担连带责任；六、驳回原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费285400元，由原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司承担62788元；退原告中盐吉兰泰盐化集团有限公司案件受理费222612元；由被告巴俊生承担222612元，被告内蒙古中生连得化工有限公司对被告巴俊生承担的案件受理费222612元承担连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。审判长 温美蓉审判员 道日娜审判员 伊丽娜二〇一五年九月十日书记员 孙 静 微信公众号“”