（2015）渝一中法民终字第03634号
裁判日期: 2015-09-10
公开日期: 2016-03-01
案件名称
贵阳高原矿山机械股份有限公司与重庆市合川区横担煤业有限责任公司、重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第一中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆市合川区横担煤业有限责任公司,重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿,贵阳高原矿山机械股份有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝一中法民终字第03634号上诉人（原审被告）重庆市合川区横担煤业有限责任公司，住所地重庆市合川区清平镇横担村3社，法定代表人刘斌，执行董事委托代理人彭志奎，重庆市北碚区水土法律服务所法律服务工作者被上诉人（原审被告）重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿，住所地重庆市合川区清平镇新木村3社，负责人龙能春，矿长被上诉人（原审原告）贵阳高原矿山机械股份有限公司，住所地贵州省贵阳市花溪区航天路路尾，法定代表人王真省，董事长委托代理人王洋，重庆兼善律师事务所律师。上诉人重庆市合川区横担煤业有限责任公司（以下简称横担煤业公司）因与被上诉人贵阳高原矿山机械股份有限公司（以下简称高原公司）、被上诉人重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿（以下简称横担煤业公司新木煤矿）买卖合同纠纷一案，重庆市合川区人民法院于2015年3月17日作出（2015）合法民初字第01295号民事判决，横担煤业公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，于2015年9月9日对本案进行了调查询问，横担煤业公司委托代理人彭志奎，高原公司委托代理人王洋到庭参加诉讼。横担煤业公司新木煤矿经我院依法传唤未到庭，本案现已审理终结。高原公司一审诉称，横担煤业公司新木煤矿系横担煤业公司的分公司。2013年3月27日，高原公司与横担煤业公司新木煤矿签订煤矿架空乘人装置供货合同，约定由高原公司提供架空乘人装置两套，合同总价46万元。合同签订后，高原公司在未收取定金的情况下先履行了合同义务，于2013年4月18日将装置交付横担煤业公司新木煤矿，并派员安装调试。2013年6月22日横担煤业公司新木煤矿在售后回执单上签字、盖章，确认装置验收合格运行正常。横担煤业公司新木煤矿未付货款，经高原公司催要，横担煤业公司新木煤矿在对账函上签字、盖章，并出具付款计划。横担煤业公司作为横担煤业公司新木煤矿的总公司对分公司的债务承担连带清偿责任。但至今横担煤业公司新木煤矿、横担煤业公司未付款，故起诉请求判决横担煤业公司新木煤矿给付货款及从2013年8月29日起，按中国人民银行同期贷款利率计算给付利息，至利随本清。横担煤业公司对横担煤业公司新木煤矿的债务承担连带给付责任。横担煤业公司新木煤矿、横担煤业公司一审辩称，买卖合同、供货属实，装置在使用时出过事故，通知高原公司处理，高原公司未处理，造成损失，依合同不付货款是横担煤业公司新木煤矿、横担煤业公司的权利，请求驳回高原公司的诉讼请求。横担煤业公司新木煤矿系横担煤业公司整合中的矿井，横担煤业公司新木煤矿有独立的法人资格，独立承担民事责任，与横担煤业公司无关。一审经审理查明，2013年3月27日，高原公司与横担煤业公司新木煤矿签订煤矿架空乘人装置供货合同，约定由高原公司提供架空乘人装置两套，价值46万元。合同签订后，高原公司按合同约定安装、调试装置，横担煤业公司新木煤矿于2013年6月22日在售后回执单上签章，确认装置验收合格。高原公司向横担煤业公司新木煤矿给付了增值税专用发票，横担煤业公司新木煤矿未付货款，经高原公司催要，横担煤业公司新木煤矿于2013年8月29日在对账函上签章，并出具付款计划，横担煤业公司新木煤矿欠高原公司的货款46万元，因资金周转困难计划足月支付5万元，最后一月支付陆万元。横担煤业公司新木煤矿未付款，高原公司诉至本院，诉请如前。另，横担煤业公司新木煤矿系横担煤业公司设立的分支机构，不具有法人资格。一审法院认为，高原公司与横担煤业公司新木煤矿签订的煤矿架空乘人装置供货合同系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，对双方具有法律约束力。高原公司依约安装、调试装置，验收合格，经横担煤业公司新木煤矿签章确认，横担煤业公司新木煤矿应按约定付款，对横担煤业公司新木煤矿以与高原公司签订的其他供货合同抗辩高原公司请求支付本案货款的意见不予采信。横担煤业公司新木煤矿于2013年8月29日向高原公司出具付款计划，分月支付货款，对于高原公司诉请的资金占用利息应从最后一期完之日起计算，即2014年6月1日起计算。公司的分支机构不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其民事责任由设立分支机构的公司承担，本案中横担煤业公司新木煤矿的付款责任由横担煤业公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、重庆市合川区横担煤业有限责任公司在本判决生效后五日内向贵阳高原矿山机械股份有限公司支付货款460000元，支付资金占用利息（利息从2014年6月1日起计算至本判决生效之日止，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回贵阳高原矿山机械股份有限公司对重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿的诉讼请求。一审判决后，横担煤业公司不服一审判决，向本院提起上诉，其上诉请求：一、请求二审人民法院依法撤销重庆市合川区人民法院于2015年3月17日作出的（2015）合法民初字第01295号《民事判决书》的判决，并依据我国《民事诉讼法》第一百七十条第（二）项规定进行判决。二、本案一、二审诉讼费由二被上诉人承担。其主要理由是认为横担煤业公司新木煤矿与横担煤业公司之间没有任何关系，横担煤业公司新木煤矿系独立的企业法人，应独立承担民事责任。被上诉人高原公司在二审中答辩认为：横担煤业公司新木煤矿系横担煤业公司设立的分公司。一审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持。被上诉人横担煤业公司新木煤矿在二审中未向本院提交答辩意见，也未向本院举示新证据。各方在二审中均未举示新证据。二审经审理查明，横担煤业公司新木煤矿的工商档案材料中的《分公司设立登记申请书》载明：分公司名称，重庆市合川区横担煤业有限责任公司新木煤矿；营业场所，合川区清平镇新木村五社；负责人，龙能春；公司名称，重庆市合川区横担煤业有限责任公司；注册号，5003820000074732-1-1；在分公司设立登记申请书下方有横担煤业公司盖章以及法定代表人刘斌签字。二审审理查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，在横担煤业公司新木煤矿的工商档案中显示，横担煤业公司新木煤矿确系横担煤业公司所设立的分公司，故横担煤业公司新木煤矿的民事责任应由横担煤业公司承担。综上，上诉人横担煤业公司的上诉理由无事实及法律依据，本院对横担煤业公司的上诉请求不予支持。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费8200元，由上诉人重庆市合川区横担煤业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟 拯代理审判员 黄清山代理审判员 彭松涛二〇一五年九月十日书 记 员 冉攀峰 来自