（2015）南商初字第30731号
裁判日期: 2015-08-30
公开日期: 2017-03-18
案件名称
青岛市建东机电设备安装工程公司与田欣公司证照返还纠纷一审民事裁定书
法院
青岛市市南区人民法院
所属地区
青岛市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
青岛市建东机电设备安装工程公司,田欣
案由
公司证照返还纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条
全文
青岛市市南区人民法院民 事 裁 定 书（2015）南商初字第30731号原告青岛市建东机电设备安装工程公司，住青岛市市北区河清路45号。法定代表人管伟，职务董事长。委托代理人王杰，男，汉族，1949年5月5日出生，住青岛市市北区。委托代理人钟传明，男，汉族，1962年12月19日出生，住青岛市市北区。被告田欣，女，汉族，1957年8月9日，住青岛市市南区。委托代理人崔浩，山东康桥律师事务所律师。委托代理人兰文浩，山东康桥律师事务所律师。原告青岛市建东机电设备安装工程公司诉被告田欣公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王杰、钟传明、被告的委托代理人崔浩、兰文浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，青岛市建东机电设备安装工程公司原法定代表人姜立本，于2013年5月去世。之后，该公司所有印鉴、资料文件、证书及财务帐簿等全部被姜立本之妻田欣掌控。田欣系该公司退休职工，自持董事长之妻，又是公司大股东，一直不向公司移交上述印章、资料之工作。在姜立本去世期间，公司股东多次催促田欣组织召开股东大会议事；变更企业法人代表、公司日常工作运营等，田欣拒此不理，一直拖延，致使公司工作业务无法正常开展。近期，迫于公司广大股东们的迫切要求和压力，田欣于2015年5月31日在公司办公室组织召开全体股东大会，依照公司章程，选举董事会成员和监事成员。选举结果：管伟任董事长，韩俊礼、田欣为董事，刘玉安为监视。公司新的领导机构按照法律程序选举产生，合法有效。面对选举结果，田欣消极反对。董事会通知于2015年6月7日召开董事（扩大）会议，田欣拒不参加，董事会作出决议：限田欣于2015年6月12日前向董事长管伟移交青岛市建东机电设备安装工程公司的公章、财务章、合同章、发票专用章等所有印鉴以及公司的全部资料文件、各项证书、和财务账目帐簿等全部文件资料。移交日期届满，被告田欣未按会议决议移交上述资料文件，且一直未到公司露面，已经严重影响了公司的正常工作。为使公司新的领导班子能够正常开展工作，尽快使公司步入正常运营轨道。请求法院判令1、依法判令被告田欣将现掌管的青岛市建东机电设备安装工程公司的公章、财务章、合同章、发票专用章等所有印鉴，资料文件，所有证书，及财务帐簿等限期全部移交给现任董事长管伟掌管。2、本案诉讼费用及相关一切费用由被告承担。被告辩称，我方不同意对方的诉讼请求，公章、一部分财务账簿在我处，具体的财务账簿内容在整理，我方认为原告无权代表公司提起诉讼，登记的法定代表人是被告的丈夫姜立本。实际控制人为田欣。我方认为被告的委托代理人没有代理权，王杰系单位的退休人员，钟传明系律师不能作为个人代理参与诉讼。经审理查明，原告青岛市建东机电设备安装工程公司系股份合作制企业，原董事长、法定代表人为姜立本，姜立本于2013年4月21日去世。被告田欣系姜立本之妻，姜立本去世后，其所持有的原告青岛市建东机电设备安装工程公司的股份由被告继承。原告青岛市建东机电设备安装工程公司章程第二十二条规定：股东大会是企业的权力机构。股东大会每年召开一届，特殊情况下，经持有四分之一以上股份的股东提议或董事会、监事会认为必要时可召开临时股东大会；第二十三条规定：股东大会应有代表股份总数二分之一以上的股东出席，方可举行。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对修改企业章程，企业合并、分立或者解散企业作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第三十条规定：董事会会议决议时，每人有一票表决权；第二十八条所列（三）（七）款须由三分之二以上的董事表决同意；第三十一条：董事会设董事长一名，董事长由全体董事的三分之二以上选举产生和罢免，任期为三年，可连选连任。董事长为企业的法定代表人。2015年5月31日原告青岛市建东机电设备安装工程公司举行股东大会，参加会议的股东有徐德洪、王杰、韩俊杰、吴永军、刘玉安、田欣、邱洪德，内容为选举公司董事、监事，根据股东会会议议程记载被告田欣占63%的股份。经投票选举，田欣、韩俊礼、管伟当选为董事，刘玉安当选为监事。另外，管伟当选为董事长，管伟、韩俊礼签字确认，被告田欣对该董事长选举结果不予认可。2015年8月19日被告召集召开股东大会，并提前15日通知了其他股东，参加会议的股东有：田欣、徐德洪、朱芾该股东会决议：解除公司现任董事的董事职务，选举田欣、徐德洪、朱芾为新任董事。同日，原告青岛市建东机电设备安装工程公司召开董事会，选举田欣为董事长。上述事实，有股东会决议、董事会决议等证据及当事人陈述为凭，上述证据业已经过本院质证及审查。本院认为，2015年7月7日管伟以原告青岛市建东机电设备安装工程公司的名义向本院提起诉讼，根据原告公司的章程规定，2015年5月31日和2015年8月19日股东大会、董事会的程序、决议内容均符合法律、法规和公司章程规定，合法有效。在原法定代表人已去世且未变更的情况下，被告田欣作为董事长，应在国家法律、法规、章程规定范围内代表公司行使职权，在公司内部负责组织和领导生产经营活动，对外代表公司处理事务。管伟不再是公司的董事长或法定代表人，无权以公司的名义提起诉讼，其提起民事诉讼不符合人民法院民事诉讼的受案条件。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，判决如下：驳回原告青岛市建东机电设备安装工程公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 徐丽萍人民陪审员 蔡新友人民陪审员 臧 玲二〇一五年八月三十日书 记 员 高 明 来自：