（2015）东三法民二初字第249号
裁判日期: 2015-08-03
公开日期: 2016-04-28
案件名称
东莞市银利纸品有限公司与深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司、李峰等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第三人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
东莞市银利纸品有限公司,深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司,李峰,郑时峰
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第五条第一款，第六十六条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2015）东三法民二初字第249号原告东莞市银利纸品有限公司，住所地为广东省东莞市。法定代表人刘和平，总经理。委托代理人郑境治，广东弘名律师事务所律师。委托代理人宋娟侠，广东弘名律师事务所辅助人员。被告深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司，住所地为广东省深圳市坪山新区。法定代表人李峰，经理。被告李峰，男。被告郑时峰，男，住陕西省安康市汉滨区。上述三被告的共同委托代理人苏建峰，男。原告东莞市银利纸品有限公司（以下简称银利公司）与被告深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司（以下简称皇家睿峰公司）、李峰、郑时峰买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月4日受理后，依法由审判员张莹担任审判长与人民陪审员叶东胜、邱霞组成合议庭适用普通程序审判，于2015年6月25日公开开庭进行了审理。原告银利公司的委托代理人郑境治、宋娟侠与被告皇家睿峰公司、李峰、郑时峰的共同委托代理人苏建峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告银利公司诉称，银利公司与皇家睿峰公司（原深圳市嘉承科技有限公司）自2013年7月起有业务往来，双方约定：月结30天，如未按合同期限付款，每月按未付款的10%计收违约金即滞纳金，发生纠纷由东莞市第三人民法院管辖。银利公司于2013年7月至10月供货给皇家睿峰公司价值分别为125961.70元、103833.99元、130004.66元、45015.85元，合共404816.20元。银利公司屡次追讨，皇家睿峰公司的股东李峰及郑时峰于2013年11月21日与银利公司签订协议书，就所欠款项约定2013年12月30日前支付50000元，2014年1月30日前支付50000元，2014年2月28日前一次性还清100000元，其余款项由郑时峰承担。李峰及郑时峰将身份证复印件复印给银利公司，表示他们两个股东一定会负责清偿欠款。签订协议后，皇家睿峰公司搬迁，主体变更，银利公司无法联系皇家睿峰公司及李峰、郑时峰，货款至今未付。综上，银利公司为维护其合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判决：1、被告皇家睿峰公司、李峰、郑时峰立即支付货款404816.20元及逾期付款利息62829.85元（其中，125961.70元从2013年9月1日起以月息1%计至清偿日止，暂计至2015年1月30日为21413.49元；103833.99元从2013年10月1日起以月息1%计至清偿日止，暂计至2015年1月30日为16613.44元；130004.66元从2013年11月1日起以月息1%计至清偿日止，暂计至2015年1月30日为19500.70元；45015.85元从2013年12月1日起以月息1%计至清偿日止，暂计至2015年1月30日为6302.22元；合计62829.85元）；2、本案诉讼费由被告皇家睿峰公司、李峰、郑时峰负担。原告为支持其诉讼请求向本院提供的证据有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《协议书》、报价单（合同）、送货单。被告皇家睿峰公司、李峰、郑时峰共同辩称，银利公司的诉请金额与协议金额不相符，皇家睿峰公司按照协议约定只欠银利公司总货款200000元，且该款项银利公司应向皇家睿峰公司开具增值税专用发票后，皇家睿峰公司才付款。与银利公司签订协议的是深圳市嘉承科技有限公司，而银利公司起诉的是皇家睿峰公司，银利公司应提供工商部门的变更登记。李峰和郑时峰是皇家睿峰公司的员工，与银利公司未签订书面买卖合同，双方不存在买卖关系，在协议书中，李峰与郑时峰也未以个人名义在协议书中签字，所以，李峰、郑时峰不存在欠银利公司的货款，请依法驳回银利公司对李峰、郑时峰的诉请。三被告为支持其辩称主张向本院提供的证据有《协议书》。经审理查明，银利公司提交的报价单（合同）显示：本报价单以每千平方英尺人民币计算；付款方式为月结30天；超期付款取消一切折扣并停止接单，如客户不能在合同期限付款的，每月按实际欠款数收取滞纳金10%直至欠款金额全部付清为止；本报价单（购销合同）经购销双方确认及签名盖章后方能生效，具法律效力；今后所发生购销纠纷双方均同意交东莞市第三人民法院受理；收到报价后请签名盖章回传。除前述内容外，该报价单（合同）对不同纸质产品的单价亦进行了约定。该报价单（合同）为传真件，其收货单位盖章栏由银利公司加盖合同专用章确认，其购货单位由深圳市嘉承科技有限公司（以下简称嘉承公司）加盖公章确认。皇家睿峰公司以对账单（合同）上供货单位不清楚为由，对该对账单（合同）不予确认。银利公司提供的送货单显示：银利公司于2013年7月、2013年8月、2013年9月、2013年10月分别向嘉承公司交付了价值125871.7元、103833.99元、128068.18元、46952.33元的纸品（以下简称案涉产品）。前述送货单均加盖有嘉承公司收货专用章，皇家睿峰公司对前述送货单的形式要件予以确认，且于庭审中确认收到前述送货单所示的案涉产品。2013年11月22日，银利公司与嘉承公司签订《协议书》，约定：经财务对帐至2013年10月30日止欠银利公司总货款200000元；经双方协议总货款200000元回款计划如下：2013年12月30日前支付50000元，2014年1月30日前支付50000元，2014年2月28日前一次性还清100000元（其余款项由股东郑时峰私自承担与嘉承公司无任何责任）；嘉承公司要求银利公司在2013年11月28日之前给嘉承公司开具增值税发票（150000元），在2013年12月28日之前开具增值税发票（50000元），方可给银利公司支付相应货款。该《协议书》由银利公司及嘉承公司加盖各自公章确认，但并无李峰及郑时峰签名或捺印。另查明，嘉承公司（深圳市嘉承科技有限公司）于2014年7月22日变更企业名称为皇家睿峰公司（深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司）；皇家睿峰公司的法定代表人为李峰，股东为李峰、郑时峰。庭审中，银利公司主张：（1）签订《协议书》时，李峰、郑时峰要求将货款分两部分支付，当时李峰还在经营嘉承公司，所以由嘉承公司承担200000元，郑时峰则承担剩余的，当时因工作人员不懂，所以就没有让李峰、郑时峰签名；（2）其诉讼请求中的利息系依据报价单（合同）中的约定来计算的，但银利公司自愿请求按月利率1%计付，利息的起算时间依据的是报价单（合同）中约定的付款方式为月结30日；（3）银利公司未按《协议书》开具增值税专用发票的原因为银利公司与嘉承公司无法联系。皇家睿峰公司主张：（1）银利公司拉走了皇家睿峰公司的生产设备、产品、办公设施等，价值为204816.20元，以此方式抵扣了货款204816.20元；（2）皇家睿峰公司未按《协议书》支付款项的原因系银利公司未按照《协议书》的约定向其开具增值税专用发票。上述事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《协议书》、报价单（合同）、送货单及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷案件，皇家睿峰公司对银利公司提交的送货单的形式要件予以确认，且于庭审中确认收到前述送货单所示的案涉产品，因此，本院对银利公司提交的送货单依法予以采纳，并据此认定银利公司与嘉承公司存在买卖交易关系、银利公司于2013年7月至2013年10月共计向嘉承公司交付了价值125871.7元（2013年7月）＋103833.99元（2013年8月）＋128068.18元（2013年9月）＋46952.33元（2013年10月）=404726.2元的案涉产品。双方对已经支付货款的情况及付款条件是否成就、李峰与郑时峰是否承担付款责任存在争议，因此，本案的争议焦点为：一、双方交易货款的付款情况为何；二、嘉承公司付款条件是否成就，嘉承公司应如何付款；三、李峰、郑时峰是否应对嘉承公司的付款责任承担共同付款责任。关于本案争议焦点一。嘉承公司于庭审中主张“银利公司拉走了嘉承公司的生产设备、产品、办公设施等，价值为204816.20元，以此方式抵扣了货款204816.20元”，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，嘉承公司作为履行支付货款义务的义务人，应举证证明其前述主张的真实性。但，嘉承公司并未提供合法有效的证据证明其前述主张的真实性，应依法承担举证不能的责任，因此，嘉承公司的前述主张，本院依法不予采纳。《协议书》虽注明“经财务对帐至2013年10月30日止欠银利公司总货款200000元”，但《协议书》的回款计划亦注明“2013年12月30日前支付50000元，2014年1月30日前支付50000元，2014年2月28日前一次性还清100000元（其余款项由股东郑时峰私自承担与嘉承公司无任何责任）”，且嘉承公司并未提供原始付款凭证或其他合法有效的证据证明其已经支付货款的情况，由此可见，《协议书》中200000元的货款并未包括其余应由郑时峰私自承担的货款，即200000元货款是嘉承公司欠款中的一部分，并非嘉承公司欠款的总金额。因此，嘉承公司根据《协议书》主张嘉承公司仅欠货款200000元，依据不足，本院依法不予采纳。综上可见，双方交易的总货款为404726.2元，嘉承公司未支付款项。关于本案争议焦点二。银利公司提交的报价单（合同）虽为传真件，但（1）该报价单（合同）明确注明“收到报价后请签名盖章回传”，由此可见，银利公司系以传真的方式向嘉承公司发送该报价单（合同）且同意嘉承公司以传真的方式回传；（2）该报价单（合同）与送货单能够相互印证；（3）皇家睿峰公司以对账单（合同）上供货单位不清楚为由对该对账单（合同）不予确认，但该报价单（合同）购货单位盖章栏可见加盖了嘉承公司的公章；因此，该报价单（合同）本院依法予以采纳。根据该报价单（合同）的约定，付款方式应为月结30天。银利公司与嘉承公司于2013年11月22日签订的《协议书》系双方在平等自愿的基础上签订的，是双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。因该《协议书》形成于报价单（合同）之后，因此，《协议书》中的内容应视为是对报价单（合同）中相应内容的变更，报价单（合同）与《协议书》内容不冲突的部分，仍然有效。《协议书》中对总货款中的200000元货款的付款时间及付款条件重新进行了约定，但并未明确该200000元对应的系总货款中的哪一部分货款，本院酌情认定该200000元系2013年7月货款125871.7元及2013年8月货款中的74128.3元（200000元-125871.7元）。《协议书》明确约定“嘉承公司要求银利公司在2013年11月28日之前给嘉承公司开具增值税发票（150000元），在2013年12月28日之前开具增值税发票（50000元），方可给银利公司支付相应货款”，而银利公司并未提供合法有效的证据证明其已按约定向嘉承公司开具了相应的增值税专用发票，应依法承担举证不能的责任，由此可见，嘉承公司支付前述200000元货款的付款条件尚未成就。银利公司诉请嘉承公司支付前述200000元货款及其逾期付款利息，依据不足，本院依法不予支持。双方签订的《协议书》除对前述200000元货款的付款时间及付款方式进行了重新约定外，对其余2013年8月货款29705.69元（103833.99元-74128.3元）、2013年9月货款128068.18元、2013年10月货款46952.33元并未重新约定，即前述2013年8月货款29705.69元、2013年9月货款128068.18元、2013年10月货款46952.33元的付款方式，根据报价单（合同）的约定，应为月结30天，且未明确约定以开具增值税专用发票为付款条件，因此，嘉承公司应分别于2013年9月30日、2013年10月31日、2013年11月30日前支付2013年8月货款29705.69元、2013年9月货款128068.18元、2013年10月货款46952.33元。嘉承公司逾期支付货款的，应根据报价单（合同）关于“如客户不能在合同期限付款的，每月按实际欠款数收取滞纳金10%直至欠款金额全部付清为止”的约定，按月利率10%，分别自2013年10月1日、2013年11月1日、2013年12月1日起向银利公司支付逾期付款利息。银利公司于庭审中自愿请求逾期付款利息按月利率1%计付，是对自己民事权利的处分，不违反法律法规的强制性规定，本院依法予以照准。对于银利公司超出该数额部分的诉请，本院依法予以驳回。关于本案争议焦点三。银利公司虽主张“签订《协议书》时，李峰、郑时峰要求将货款分两部分支付，当时李峰还在经营嘉承公司，所以由嘉承公司承担200000元，郑时峰则承担剩余的，当时因工作人员不懂，所以就没有让李峰、郑时峰签名”，但并未提供合法有效的证据予以证明，且李峰、郑时峰对此不予确认，因此，银利公司的前述主张，本院依法不予采纳。《协议书》中关于“其余款项由股东郑时峰私自承担与嘉承公司无任何责任”的约定，属于嘉承公司对债务的转让，其债务的受让人为郑时峰，该债务转让应经郑时峰同意方可生效。但，本案中，郑时峰并未在《协议书》上签名或捺印以示同意前述关于“其余款项由股东郑时峰私自承担与嘉承公司无任何责任”的约定，即前述关于“其余款项由股东郑时峰私自承担与嘉承公司无任何责任”的约定，对郑时峰并不具有约束力，因此，银利公司据此请求郑时峰对嘉承公司的前述债务承担共同清偿责任，依据不足，本院依法不予支持。嘉承公司（深圳市嘉承科技有限公司）于2014年7月22日变更企业名称为皇家睿峰公司（深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司），因此，因嘉承公司的民事行为所产生的民事责任依法应由皇家睿峰公司承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条、第六十六条的规定，判决如下：一、被告深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告东莞市银利纸品有限公司支付2014年8月部分货款29705.69元、2013年9月货款128068.18元、2013年10月货款46952.33元，合计29705.69元＋128068.18元＋46952.33元=204726.2元。二、被告深圳皇家睿峰企业管理咨询有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告东莞市银利纸品有限公司支付逾期付款利息（逾期付款利息分别以29705.69元、128068.18元、46952.33元为本金，按月利率1%计付，并分别自2013年10月1日、2013年11月1日、2013年12月1日起计至实际清偿之日止）。三、驳回原告东莞市银利纸品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8315元，由原告银利公司负担4675元，由被告皇家睿峰公司负担3640元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长 张 莹人民陪审员 叶东胜人民陪审员 邱 霞二〇一五年八月三日书 记 员 吴丹盈附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。 来源：