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(2015)城民初字第00286号

裁判日期: 2015-08-03

公开日期: 2015-08-21

案件名称

原告杨某与被告城固县益丰生态农业有限责任公司、李某某、曹某、曹某甲买卖合同纠纷一案民��判决书

法院

城固县人民法院

所属地区

城固县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨某,城固县益丰生态农业有限责任公司,李某某,曹某,曹某甲

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法(2013年)》:第一百一十九条,第一百四十四条;《中华人民共和国民法通则》:第四十三条;《中华人民共和国公司法(2005年)》:第三条;《中华人民共和国合同法》:第一百零九条,第一百五十九条,第一百六十一条

全文

陕西省城固县人民法院民 事 判 决 书(2015)城民初字第00286号原告杨某,女,汉族,住陕西省汉中市。被告城固县益丰生态农业有限责任公司。地址:陕西省汉中市。法定代表人:焦某,系该公司执行董事。被告李某某,男,汉族。住陕西省汉中市。被告曹某,男,汉族,汉族,住陕西省汉中市。被告曹某甲,男,汉族,住陕西省汉中市。原告杨某与被告城固县益丰生态农业有限责任公司(以下简称:益丰公司)、李某某、曹某、曹某甲买卖合同纠纷一案,原告杨某于2015年2月16日向本院提起诉讼,本院受理后,依法组成合议庭,于2015年6月4日公开开庭进行了审理,原告杨某到庭参加了诉讼,被告城固县益丰生态农业有限责任公司法定代表人焦某、李某某、曹某、曹某甲经本院传票传唤未到庭参加诉讼,本案现已审理终结。原告杨某诉称:2013年8月26日被告李某某、曹某、曹某甲经营益丰公司期间,原告经营的城固县隆御商行为被告供应各类白酒,2014年8月26日经算账后,被告欠原告各类酒款共计36976元整。原告多次催要,被告均以种种理由推诿不予支付,故起诉要求被告偿付欠款计36976元。原告杨某为支持自己的主张,向本院提交了以下证据:1、原告身份证复印件一份。证明原告的身份情况。2、被告李某某、曹某、曹某甲户籍证明复印件各一份。证明被告身份情况。3、城固县隆御商行欠款明细一份。证明益丰公司欠原告36976元的情况。4、益丰公司股东股权明细一份。证明公司股东享有股份的情况。被告益丰公司法定代表人焦某经本院传票传唤未到庭应诉,其书面辩称:1、答辩人对此笔货款并不知情。益丰公司成立于2013年8月23日,2014年9月19日股权变更,实际经营人为焦某,2014年8月24日公司董事会决议:以8月24日为临界点,公司之前的债务、纠纷由原股东负责,与焦某无关。答辩人翻遍了公司账目,也没有原告所诉的交易存在,答辩人作为依法成立的法人,只对法人的行为后果承担责任,对股东个人行为不予追认,也不愿代其承担法律后果。2、根据原告诉称来看,供货跨度近一年,2014年8月16日双方结算仅是一个对供货核对确认行为,故答辩人要求原告出示原始供货单据和结算单据,如有答辩人签章,答辩人愿承担相应的责任。3、据答辩人了解,部分白酒系三被告寄存于城固县益丰鳟鱼馆,被三被告平时分别待客使用,而鳟鱼馆系曹辉个人经营,与答辩人没有任何关系,而且,结算票据上没有答辩人或鳟鱼馆的印章,这应该是个人行为,与答辩人无关,请法院明察。被告益丰公司法定代表人焦某向本院提交了如下证据:1、法定代表人身份证明及身份证复印件各一份。证明了焦某的法人代表及身份情况。2、营业执照、机构代码证、税务登记证各一份。证明了益丰公司的企业登记等情况。3、2014年8月24日益丰公司股东大会决议一份。证明了益丰公司新股东入股,新旧股东债务、纠纷处理及法人代表的相关情况。被告李某某、曹某、曹某甲经本院传唤,未到庭应诉、答辩。亦未提交证据。为查明本案的实际情况,本院调取了益丰公司变更登记申请书,登记变更附表,2014年8月24日益丰公司股东会决议复印件各一份。证明了益丰公司变更登记的相关情况。经审查当事人提交的证据,本院对原告及被告益丰公司提交的证据、本院调取的证据均予以认定。经审理查明,本院认定的本案的基本事实如下:原告杨某在城固县XX路东段经营XX商行,系个体工商户。2013年8月23日,被告李某某、曹某、曹某甲分别出资180万、180万、240万成立了益丰公司,公司全体股东仅被告李某某、曹某、曹某甲三人,曹某甲任法定代表人。益丰公司开业后,被告李某某、曹某、曹某甲均参与公司的经营,自2013年8月26日开始,原告应被告李某某、曹某、曹某甲的要求,给益丰公司供应各类白酒,到2014年8月16日,原告与被告李某某、曹某、曹某甲经过算账后,共计欠原告各类酒款共计36976元,被告李某某、曹某、曹某甲均在欠款明细单上签名签字:“以上共计欠款:叁万陆仟玖百柒拾陸元,欠款未付”,落款“益丰公司,李某某、曹某、曹某甲”。2014年8月24日,益丰公司召开股东会形成决议,吸收焦某为公司股东,由其控股,出资900万人民币,推举焦某为公司执行董事、法定代表人,被告李某某、曹某、曹某甲为公司股东。当天董事会又形成另一决议,决议第二条载明:“以8月24日为临界点,公司之前的债务、纠纷由原股东负责,与焦某无关”。2014年9月被告益丰公司在城固县工商行政管理局办理了注册资金、法定代表人变更登记手续。之后,原告多次找被告催要欠款无果,即向本院起诉,要求四被告支付欠款人民币36976元。本院认为:诚实守信是中华民族的优良传统,是公民、法人在生活和工作中应当遵守和执行的行为准则。本案中,原告应被告益丰公司原法人代表曹某甲及股东李某某、曹某的要求,向其供应各类白酒,经2014年8月16日双方算账后,欠原告各类白酒款共计人民币36976元,被告益丰公司原法人代表曹某甲及股东李某某、曹某均在欠款明细单上签名确认,并注明了欠款的金额及落款益丰公司等字样,欠款明细单上虽未加盖益丰公司公章,但被告益丰公司是依法成立的企业法人,对它的法定代表人及其他工作人员的经营活动理应承担民事责任,其法定代表人及参与公司经营的全体股东在欠款明细单上签名行为应当属职务行为,所造成的后果,理应由被告益丰公司承担责任,因此该笔欠款仍应当认定为被告益丰公司的欠款,故原告要求被告益丰公司偿还欠款的诉讼请求本院依法予以支持,要求被告李某某、曹某、曹某甲偿还欠款的诉讼请求与法无据,本院依法不予支持;被告益丰公司辩称,对此笔货款不知情,公司股权变更后,查遍了公司账目也没有此笔交易存在,2014年8月24日董事会决议:以8月24日为临界点,公司之前的债务、纠纷由原股东负责,与焦某无关。欠款明细单上没有公司印章,故益丰公司对股东个人行为不予追认,也不愿代其承担法律后果。然经本院审查,被告益丰公司自成立至今,没有分立、合并、解散等情况存在,公司的名称、性质均未改变,仅仅是吸收了新的股东,变更了法定代表人及增加了注册资金,而这一系列的变更均发生在原法定代表人及股东与原告算账之后,董事会决议也只是说与现任法定代表人焦某个人无关,而不是与被告益丰公司无关,且该董事会决议只是内部决议,不能替代被告益丰公司对抗第三人。因此,被告益丰公司的辩称理由与法相悖,故其辩称理由本院依法不予采信;被告益丰公司又辩称,部分白酒系三被告寄存于城固县益丰鳟鱼馆,被三被告平时分别待客使用。但又未能举出有力证据予以证实。故其应承担举证不能之责任;被告益丰公司对该笔欠款承担责任后,可依照公司董事会决议与被告李某某、曹某、曹某甲另行处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条;《中华人民共和国民法通则》第四十三条;《中华人民共和国公司法》第三条;《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定,判决如下:一、由城固县益丰生态农业有限责任公司偿还杨某欠款人民币36976元。限判决书生效后十日内付清。二、驳回杨某对李某某、曹某、曹某甲的起诉。未按判决书指定的期间履行给付金钱义务的,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费724元,由原告承担124元,被告城固县益丰生态农业有限责任公司承担600元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审 判 长 :李善庆人民陪审员 :叶开胜人民陪审员 :杨敬一二〇一五年八月三日书 记 员 :陈亚妮 更多数据:搜索“”来源: