（2015）明民二初字第00289号

裁判日期: 2015-08-03

公开日期: 2016-10-20

案件名称

郭玉壁与朱会民、明光市天元花岗岩矿业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

明光市人民法院

所属地区

明光市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郭玉壁,朱会民,明光市天元花岗岩矿业有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第七十二条第一款

全文

安徽省明光市人民法院民 事 判 决 书（2015）明民二初字第00289号原告：郭玉壁，男，1948年11月14日生，住江苏省南京市白下区。委托代理人：王继明，安徽洪武律师事务所律师。被告：朱会民，男，1949年11月1日生，退休教师，住江苏省南京市鼓楼区。被告：明光市天元花岗岩矿业有限公司，住所地明光市管店镇管店村。法定代表人：章正平，董事长。委托代理人：胡学仕，明光法律服务所法律工作者。原告郭玉壁诉被告朱会民、明光市天元花岗岩矿业有限公司（以下简称“天元矿业公司”）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月25日立案受理，依法由审判员陈家燕适用简易程序于2015年6月30日公开开庭进行了审理。原告郭玉壁及委托代理人王继明，被告朱会民、被告天元矿业公司的委托代理人胡学仕均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郭玉壁诉称：2005年3月，郭玉壁与其他共计8名股东设立了明光市天元花岗岩矿业有限公司。2010年5月26日天元矿业公司在郭玉壁不知情的情况下，将郭玉壁股权全部转让给朱会民，该股权转让协议上签名均非郭玉壁和朱会民所签。并报经工商机关办理了股权转让变更登记手续。故提起诉讼，请求判决确认明光市天元花岗岩矿业有限公司于2010年5月26日签订的股权转让协议无效。被告朱会民辩称：郭玉壁已经实际知道或应当知道股权已经转让，朱会民已经善意取得该股权，郭玉壁起诉已经超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。被告天元矿业公司辩称：1、原天元矿业公司已被李文亮收购，主体不适格。2、原告应当知道被告转让股权。3、原告同意股权的转让。4、原告起诉超过了诉讼时效。经审理查明：2005年3月17日，天元矿业公司经工商部门预先核准企业名称，2005年7月19日，天元矿业公司经工商部门登记正式成立，同日下发了企业法人营业执照。天元矿业公司成立时，共有8位股东。2010年5月26日天元矿业公司制作“股权转让协议”一份，主要内容为：根据股东会决议同意郭玉壁将持有公司11.7647％的股权256470.60元转让给朱会民。该股权转让协议上的“郭玉壁”、“朱会民”均非本人签名，天元矿业公司持该股权转让协议报经工商机关办理了股权转让变更登记手续。上述事实，有当事人陈述、《企业法人营业执照》、股权转让协议及庭审记录等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。天元矿业公司未经郭玉壁签名同意，即以朱会民为受让方，以郭玉壁为转让方签订股权转让协议。该协议内容系天元矿业公司的单方意思表示，且事后也未得到原告追认，应当无效。朱会民和天元矿业公司辩称，原告起诉已经超过诉讼时效，诉讼时效其适用范围仅限于请求权，本案系确认之诉，属于形成权，不适用诉讼时效的规定。被告抗辩原告起诉已超过诉讼时效的理由，不予支持。被告天元矿业公司辩称，原天元矿业公司已被李文亮收购，主体不适格。本院认为，天元矿业公司法人资格并未改变，天元矿业公司参与诉讼符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十二条第二款之规定，判决如下：确认2010年5月26日明光市天元花岗岩矿业有限公司股权转让协议无效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告朱会民、明光市天元花岗岩矿业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员　　陈家燕二〇一五年八月三日书记员　　王丹怡本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第七十二条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 关注公众号“”