（2014）穗天法民二初字第700号
裁判日期: 2015-08-03
公开日期: 2016-09-19
案件名称
吴文玲与曾帝旺、凌晓虹股权转让纠纷2014民二初700一审民事判决书
法院
广州市天河区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴文玲,曾帝旺,凌晓虹
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《诉讼费用交纳办法》：第二十九条第一款
全文
广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2014）穗天法民二初字第700号原告：吴文玲，住广东省佛山市禅城区。委托代理人：任小宪、廖栩颖，均系广东广立信律师事务所律师。被告：曾帝旺，住广东省海丰县。被告：凌晓虹，住广东省海丰县。原告吴文玲诉被告曾帝旺、凌晓虹股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告吴文玲的委托代理人任小宪，被告曾帝旺、凌晓虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴文玲诉称：2010年9月份，原告、被告曾帝旺、被告凌晓虹、麦柏林四人就投资经营广州日塑塑胶有限公司、增城新塘塑胶厂的相关事宜共同签订协议，该协议已对原、被告等各股东的出资情况、权利义务、利润分配等方面均作出清晰约定，原告以货币方式前期投入了1350000元，持有广州日塑塑胶有限公司30.36%的股份，而被告凌晓虹并未实际出资，由原告将部分出资和相应股权赠予给被告凌晓虹。其后的合作经营期间，原告向广州日塑塑胶有限公司增加了注资，截至2011年8月23日总投资额达到2780331.25元。2011年8月31日，原告、被告及公司的其余股东经过协商共同签订了《股权转让合同书》。据该合同书约定，原告将持有广州日塑塑胶制品有限公司的全部股权转让给被告曾帝旺，被告曾帝旺应向原告支付的股权转让款60万元，分别于2011年10月、11月、12月每期各支付20万元。但是，上述《股权转让合同书》生效后，被告曾帝旺从未按约定向原告支付过任何一期股权转让款，经原告多次催促，被告曾帝旺仍以种种理由拒绝履行支付义务。经查，被告凌晓虹与被告曾帝旺之间为合法夫妻关系，由于被告曾帝旺对原告的债务发生于其与被告凌晓虹的婚姻关系存续期间，因此被告凌晓虹依法应对被告曾帝旺的债务承担连带清偿责任。故诉请：一、判令被告曾帝旺立即向原告支付购买广州日塑塑胶制品有限公司股权的款项600000元及逾期支付利息72901.35元（从2011年11月01日起暂计至2013年11月7日，按同期人民银行贷款利率计算）合共672901.35元，以及至实际支付之日止的利息；二、判令被告凌晓虹对被告曾帝旺之第一项债务承担连带清偿责任；三、由两被告承担本案的诉讼费用。被告曾帝旺辩称：2014年1月9日立案，原告之前也没有找过我还款的事情，按照法律来说已经过了诉讼时效。被告凌晓虹辩称：我对本案纠纷不清楚。经审理查明：2010年9月16日，原告（丙方）与被告曾帝旺（甲方）、凌晓虹（丁某）及案外人麦柏林（乙方）共同签订协议一份，约定就共同投资成立“广州日塑塑胶制品有限公司”、增城新塘塑胶厂事宜订立该协议，公司名称为广州日塑塑胶制品有限公司，公司注册资本额为1000000元。每股东抽出实际股份的8%作为资源股，无偿赠给资源持有人凌晓虹。原告出资额为1350000元，占股份比例为30.36%。被告曾帝旺出资额为1386363元，占股份比例为31.28%。被告凌晓虹出资额为326909.04元，占股份比例为8%。案外人麦柏林出资额为1350000元，占股份比例为30.36%。2011年8月31日，上述四股东再共同签订《股权转让合同书》一份，内容为：“曾帝旺、麦柏林、吴文玲、凌晓虹于2010年9月16日新签股东合作协议书之共同投资成立了“广州日塑塑胶制品有限公司”增城新塘塑胶厂（现广州宏塑塑胶制品有限公司）。因经营问题，现经全体股东协商一致，同意将各股东名下所有股权转让于曾帝旺，转让费用总额为肆佰万元，扣除农业银行借款和各股东借款外，股东曾帝旺须支付麦柏林：肆万元整，吴文玲：陆拾万元整（分别于2011年10月、2011年11月、2011年12月三期各付贰拾万元），凌晓虹：零元。此外股东曾帝旺无需支付麦柏林、吴文玲、凌晓虹任何其它费用，包括出资费用，同时“广州日塑塑胶制品有限公司”增城新塘塑胶厂（现广州宏塑塑胶制品有限公司）所有权、经营权（包括机械设备、客户资源等）归股东曾帝旺所有，同时曾帝旺、麦柏林、吴文玲、凌晓虹于2010年9月16日新签股东合作协议书和在此之前所签的一切协议即日起作废无效，本转让合同自全体股东签字之日起生效”。原告称被告曾帝旺未按协议给付款项，遂于2014年1月9日诉至本院。本院认为：原告与被告曾帝旺签订股权转让协议，但并未得偿，遂诉至本院。原告并未出具证据证明其实际出资并拥有股权情况及转让股权情况。另外，根据股权转让合同，原告主张的款项分三期，最后一笔的应付时间为2011年12月。在被告曾帝旺未支付款项的情况下，原告诉至本院的时间为2014年1月9日。原告主张已经超过了法定的诉讼期限。关于被告凌晓虹是否承责问题，原告并未出具证据证明两被告系夫妻关系。即使是夫妻关系，被告凌晓虹也并非涉案的合同主体，不承担合同责任。综前所述，原告诉请缺乏事实及法律依据，本院不予支持并予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决如下：驳回原告吴文玲的诉讼请求。案件受理费10530元，由原告吴文玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 梅凯文人民陪审员 刘艳婵人民陪审员 符永红二〇一五年八月三日书 记 员 谢宜静谢小婵 微信公众号“”