（2015）渝北法民初字第10009号
裁判日期: 2015-08-03
公开日期: 2015-10-08
案件名称
重庆商业投资集团有限公司与重庆渝惠饮品有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
重庆市渝北区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
重庆商业投资集团有限公司,重庆渝惠饮品有限公司,重庆美多食品有限公司
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款，第四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款，第四条第一款，第五条第一款
全文
重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2015）渝北法民初字第10009号原告重庆商业投资集团有限公司，住所地重庆市渝中区五四路39号同属邹容路120号第15层，组织机构代码75928143-4。法定代表人范光明，董事长。委托代理人冯京平，重庆名言律师事务所律师。被告重庆渝惠饮品有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道金石大道97号生产用房幢整幢，组织机构代码55203136-6。法定代表人黄正，董事长。委托代理人马玉群，系被告公司员工。第三人重庆美多食品有限公司，住所地重庆市璧山区金剑路576号，组织机构代码77179371-5。法定代表人周智，职务不详。原告重庆商业投资集团有限公司（以下简称重庆投资公司）与被告重庆渝惠饮品有限公司（以下简称重庆渝惠公司）、第三人重庆美多食品有限��司（以下简称重庆美多公司）公司解散纠纷一案，本院于2015年4月2日立案受理后，依法由审判员刘杰担任审判长，与人民陪审员蒋泽琼、何柳组成合议庭，共同负责对案件的审理，并于2015年6月24日公开开庭进行了审理，原告委托代理人冯京平，被告委托代理人马玉群到庭参加诉讼，第三人重庆美多公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告重庆投资公司诉称，原告与第三人重庆美多食品有限公司于2010年3月25日共同投资设立重庆渝惠饮品有限公司。公司注册资本为1000万元人民币，原告认缴510万元，占投资总额的51%；第三人重庆美多食品有限公司认缴490万元，占49%。公司章程约定注册资金分期到位，首期原告出资到位102万元、被告出资到位98万元，实收资本为200万元。重庆渝惠饮品有限公司于2010年3月25日取得《企业法人营业执照》（重庆市工商行政管理局渝北分局颁发）。公司成立后仅三个月便停止了经营活动，未参加企业年检。截止2014年12月31日，公司资产总额为3.38万元；负债总额为23.95万元；所有者权益为-20.57万元；累积亏损220.57万元。重庆渝惠饮品有限公司实际停止经营已五年，已经连续四年以上无法召开股东会，且公司出现严重亏损、经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。原告多次就解散公司与重庆美多食品有限公司进行交涉，但未能达成一致意见。为维护股东的合法利益，现请求判决依法解散重庆渝惠饮品有限公司。被告重庆渝惠公司辩称，原告诉称属实，公司成立之初是为另一个公司而成立的，但因各种原因，未取得相关的经营资质，未能召开股东会决定解散公司的真正原因是公司的两个股东对亏损金额存在分歧。被告同意解散。经审理查明：2010年3月15日，渝惠食品集团有限公司与重庆美多食品有限公司共同投资设立重庆渝惠饮品有限公司。公司注册资本为1000万元人民币，渝惠食品集团有限公司认缴510万元，占出资比例的51%，重庆美多公司认缴490万元，占出资比例的49%。重庆渝惠饮品有限公司于2010年3月25日经工商注册登记取得了《企业法人营业执照》，经营范围：预包装食品批发（有效期至2013年3月24日）。2011年11月25日，渝惠食品集团有限公司名称变更为重庆商业投资集团有限公司，并予以了工商名称变更登记。另查明，重庆渝惠公司自2010年3月15日召开首届股东会议后至今未召开过股东会，公司成立至今未参加过工商年检。公司自2010年6月后即停止了公司经营活动，公司除留守的财务人员外，未有其他任何员工。上述事实，有原、被告陈述、营业执照、公司章程、工商登记档案等���案为据，足以认定。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告重庆投资公司持有被告重庆渝惠公司51%的股权，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东持有公司10%以上股份的条件。被告重庆渝惠公司自2010年3月15日召开首届股东会后已连续五年未能召开股东会，自2010年6月以来没有从事任何经营活动，现公司除留守的财务人员外，未有其他任何员工，已连续5年未参加工商年检，据此可以认定，被告重庆渝惠公司内部机制已无法正常运行，存在公司经营管理已经发生严重困难的事实，由于被告重庆渝惠公司内部运营机制失灵，原告重庆投资公司的股东权长��处于无法行使的状态，其投资设立公司的目的无法实现，利益受到重大损失。被告重庆渝惠公司出现的上述僵局通过其他途径长期无法得到解决，且在诉讼过程中，由于第三人重庆美多公司拒不到庭参加诉讼，双方当事人争议也不能通过本院调解协商一致使公司存续。综上，原告要求解散公司的主张符合法律规定，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下：被告重庆渝惠饮品有限公司于本判决生效之日起解散。本案受理费80元，由被告重庆渝惠饮品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。��方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为两年。审 判 长 刘 杰人民陪审员 蒋泽琼人民陪审员 何 柳二〇一五年八月三日书 记 员 张强强 关注公众号“”