（2015）姑苏商初字第00698号

裁判日期: 2015-08-03

公开日期: 2016-01-27

案件名称

庄凤妮与苏州衣磨坊贸易有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

苏州市姑苏区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

庄凤妮,苏州衣磨坊贸易有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

苏州市姑苏区人民法院民事判决书（2015）姑苏商初字第00698号原告庄凤妮。委托代理人赵芳，江苏经权律师事务所律师。委托代理人陈世健，江苏经权律师事务所律师。被告苏州衣磨坊贸易有限公司。法定代表人罗晓慧。本院在审理原告庄凤妮与被告苏州衣磨坊贸易有限公司（以下简称“衣磨坊公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2015年5月6日受理后，依法由代理审判员许晶晶独任审理，并于2015年5月28日、2015年8月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵芳到庭参加诉讼，被告衣磨坊公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庄凤妮诉称：被告衣磨坊公司于2010年3月30日注册成立，公司的注册资本为50万元，登记的股东为孔令君和袁亚平，其中孔令君的出资额为47.5万元，袁亚平的出资额为2.5万元。2010年5月28日，孔令君将47.5万元的股权转让给徐书兰和袁亚平。同日，庄凤妮、罗晓慧、郭咸蕙（隐名投资人，实际股东，甲方）与徐书兰、袁亚平（显明投资人，名义股东，乙方）签订《隐名股东投资协议书》及《隐名股东投资补充协议》，约定甲方享有公司全部股东权益，承担实际股东责任，乙方不享有股东权益，不承担股东责任。在衣磨坊公司经营期间，由罗晓慧担任被告执行董事兼法定代表人，并负责公司的实际经营和财务账目管理。后被告于2014年3月份停止经营。根据被告的报税财务报表显示，截至2014年3月21日，公司剩余资产合计362675.08元，但罗晓慧却称被告实际已经无任何资产，目前已经处于亏损状态，会计所作的资产负债表等会计资料仅用于被告报税，并不是公司真实经营状况的反应，但又拒绝提供能反应真实经营状况的会计资料。原告以显名股东袁亚平的名义提起损害公司利益责任之诉，要求罗晓慧返还公司资产362675.08元。苏州工业园区人民法院作出（2014）园商外初字第00054号民事裁定书，认为袁亚平并非被告实际股东，就公司内部而言不享有股东相应权益，无权提起诉讼，故裁定驳回起诉。后原告以自己名义要求查阅公司会计凭证及会计账簿，但被告未提供。故请求法院判令：1、查阅并复制被告自2010年3月30日起至2010年12月31日期间（2010年度）的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2、被告承担本案的诉讼费用。被告衣磨坊公司未作答辩，也未提供证据。经审理查明：2010年3月29日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》，载明：截至2010年3月29日，衣磨坊公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，其中孔令君47.5万元，袁亚平2.5万元。被告衣磨坊公司于2010年3月30日经登记设立，公司的发起人为孔令君和袁亚平。2010年5月28日，衣磨坊公司召开第二次股东会，达成决议：股东孔令君将47.5万元的股权转让给徐书兰（25万元）和袁亚平（22.5万元）。同日，罗晓慧、庄凤妮、郭咸蕙（隐名投资人，实际股东，甲方）与徐书兰、袁亚平（显名投资人，名义股东，乙方）签订《隐名股东投资协议书》，双方约定，由甲方向衣磨坊公司投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的注册资本为50万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为徐书兰出资25万元，袁亚平出资25万元，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。该协议书第一条约定，乙方的名义出资50万元全部由甲方实际出资。甲方在2010年9月30日前实际出资方式为罗晓慧以货币出资15万元，庄凤妮以货币出资15万元、郭咸蕙以货币出资5万元。第二条约定，甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。第五条约定，甲乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。第六条约定，若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。第十一条约定，本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。此外，罗晓慧、庄凤妮（甲方）与徐书兰、袁亚平（乙方）又签订《隐名股东投资补充协议》，其载明“甲方三名实名股东作如下承诺：实名股东在经营过程中产生任何经济纠纷和债务，均与乙方无关，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任”。2010年6月5日，衣磨坊公司召开第三次股东会，达成决议：1、免除孔令君执行董事职务，委派罗晓慧担任执行董事经理，兼法定代表人，任期三年；2、监事一职不变，由袁亚平担任，任期三年；3、会议讨论并通过了公司章程修正案。章程修正案显示，股东由孔令君、袁亚平变更为袁亚平（认缴出资额25万元，实缴出资额25万元）和徐书兰（认缴出资额25万元，实缴出资额25万元）。2010年6月29日，衣磨坊公司变更工商登记，法定代表人由孔令君变更为罗晓慧，股东由孔令君、袁亚平变更为袁亚平（认缴出资额25万元，实缴出资额25万元）、徐书兰（认缴出资额25万元，实缴出资额25万元）。2014年8月21日，袁亚平向苏州工业园区人民法院提起罗晓慧、衣磨坊公司（第三人）损害公司利益责任纠纷之诉，要求罗晓慧返还公司财务账簿上显示的公司剩余资产362675.08元。苏州工业园区人民法院作出（2014）园商外初字第00054号民事裁定书，裁定驳回袁亚平的起诉。2015年1月6日，原告庄凤妮向衣磨坊公司法定代表人罗晓慧寄送了查阅公司会计账簿的申请书，衣磨坊公司未予以提供。衣磨坊公司自2011年之后的财务会计账簿、原始凭证在原告庄凤妮处。以上事实由原告提供的苏州工业园区人民法院（2014）园商外初字第00054号民事裁定书、关于查阅公司会计账簿的申请书及邮寄凭证、原告的当庭陈述以及本院对罗晓慧所作的调查笔录予以证实。上述证据真实且与本案有关联，本院予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，即行使股东知情权的前提是需要具备公司股东的身份。有限责任公司股东身份的认定应以股东名册记载以及登记机关的登记为准。衣磨坊公司经工商登记记载的股东为袁亚平和徐书兰。根据庄凤妮、罗晓慧、郭咸蕙与袁亚平和徐书兰签订的投资协议书，庄凤妮等三人为实际出资人。庄凤妮等人作为实际出资人、隐名股东，应通过与公司股东之间签订的相关协议来主张权利，不能直接向公司主张行使股东知情权。故对于原告庄凤妮要求查阅被告衣磨坊公司财务会计账簿及原始凭证的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告庄凤妮的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告庄凤妮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。代理审判员　　许晶晶二〇一五年八月三日书　记　员　　尤　闻相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。来源：百度“”