（2015）沈河民二初字第416号
裁判日期: 2015-08-03
公开日期: 2015-09-17
案件名称
王旖欢与辽宁日报传媒集团有限公司、辽宁报业传媒集团房屋买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市沈河区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王旖欢,辽宁日报传媒集团有限公司,辽宁报业传媒集团,沈阳新拓置业发展有限公司
案由
房屋买卖合同纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第六十四条；《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2015）沈河民二初字第416号原告：王旖欢，女，蒙古族，1992年7月22日出生，汉族。委托代理人：高雪寒，辽宁申扬律师事务所律师。委托代理人：刘晶晶，辽宁申扬律师事务所律师。被告：辽宁日报传媒集团有限公司。法定代表人：孙刚，该公司董事长。委托代理人：罗丹，辽宁同方律师事务所律师。委托代理人：赵静，辽宁同方律师事务所律师。被告：辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）。法定代表人：孙刚，该集团社长。委托代理人：曹远军，辽宁同方律师事务所律师。委托代理人：王丹玉，辽宁同方律师事务所律师。第三人：沈阳新拓置业发展有限公司。法定代表人：方德弟，该公司董事长。原告王旖欢诉被告辽宁日报传媒集团有限公司、辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）、第三人沈阳新拓置业发展有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法组成由本院审判员孙丽艳担任审判长，审判员唐卫主审、人民陪审员张玉华参加评议的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王旖欢的委托代理人高雪寒，被告辽宁日报传媒集团有限公司委托代理人罗丹、赵静，被告辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）委托代理人王丹玉到庭参加诉讼，第三人沈阳新拓置业发展有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王旖欢诉称，原告与沈阳辽晚传媒广告有限公司于2008年7月达成协议，约定该广告公司将沈阳新拓置业发展有限公司抵顶给其的房产转让给原告，房产坐落于沈河区青年大街“领先国际”F1616号，转让价格为35万元，原告于2008年7月4日将购房款35万元足额支付给广告公司。但广告公司至今未向原告交付房屋，原告已无法实现购房目的。现原告得知广告公司已经于2013年11月在工商行政机关办理注销登记，其注销后的债权债务由其股东承担，广告公司的股东为本案被告一辽宁日报传媒集团有限公司，被告二辽宁报业传媒集团因为被告一的唯一投资人，故原告将二被告诉至法院，要求二被告承担广告公司应承担的全部责任，以维护原告的合法权益：1、请求判令解除原、被告之间的商品房转让协议，二被告立即返还原告房屋转让款35万元；2、请求判令二被告支付原告经济损失30万元；3、要求被告承担全部诉讼费用。被告辽宁日报传媒集团有限公司辩称，一、本案中《商品房买卖合同》的双方当事人是沈阳新拓置业发展有限公司与本案原告，答辩人并非合同双方当事人，本案与答辩人无关。本案中，答辩人是原沈阳辽晚传媒广告有限公司的股东，该广告公司已于2013年依法注销。广告公司与沈阳新拓置业发展有限公司于2008年签订了《广告委托发布合同》，依照合同约定，广告公司向新拓置业提供广告发布服务，新拓置业向广告公司支付广告款，其中，新拓置业以其开发的“领先国际”F座的四套商品房（包括本案所涉房屋）的购房款抵顶部分广告款。2008年，本案原告购买了新拓置业“领先国际”的商品房，即本案所涉房屋（房号为F1616，面积为53.48平方米），按照广告公司与新拓置业的约定，原告直接将购房款支付给广告公司以抵顶新拓置业应向广告公司支付的广告款，即广告公司收取的款项并非是原告所说的购房款，而是新拓置业应当向广告公司支付的广告款，事实上新拓置业作为本案所涉商品房的开发商已与本案原告签订了正规的《商品房买卖合同》，即商品房买卖合同的双方当事人是原告与新拓置业，根据合同约定和法律规定，依法应向本案原告交付房屋和办理产权登记的也是新拓置业而非广告公司，此外，因广告公司已履行了《广告委托发布合同》的全部内容，广告公司收取新拓置业向其支付的广告款有事实依据和法律依据。综上，若原告主张商品房买卖合同无法履行，诉请返还购房款，原告应当向本案所涉房屋的开发商即新拓置业主张权利，本案与答辩人无关。二、涉案公司沈阳辽晚传媒广告有限公司已依法组织清算并注销，因此答辩人作为原广告公司的股东不应对广告公司承担任何责任。广告公司是于2007年由答辩人依法出资设立的，其已于2013年办理注销登记，广告公司在办理注销登记之前已依照我国《公司法》第一百八十三条之规定成立清算小组，清算小组依法对公司的财产、债权和债务进行清算，并且其已依照我国《公司法》第一百八十五条和第一百八十六条之规定，依法公告，通知债权人申报债权，故广告公司办理公司解散和注销登记合法合规，答辩人作为广告公司的股东，依法不再对广告公司的债权债务承担任何责任。原告主张答辩人向其支付经济损失的诉请没有任何事实依据和法律依据，其诉请应予以驳回。广告公司并非本案所涉房屋的开发单位，广告公司与原告也未签订任何商品房买卖协议，即双方之间更无任何关于违约责任和违约条款的约定，且原告并未提供任何关于其遭受经济损失的相关证据，因此原告该项诉请没有任何的事实和法律依据。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）辩称，答辩人既不是本案的合同相对方，也不是涉案公司沈阳辽晚传媒广告有限公司的股东，该案与答辩人无关，原告王旖欢将答辩人列为本案被告没有任何事实和法律依据，望贵院依法查明事实，依法驳回原告王旖欢的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。第三人沈阳新拓置业发展有限公司未到庭答辩，亦未提供书面答辩意见。经审理查明，辽宁日报传媒集团有限公司于2007年12月单独出资设立沈阳辽晚传媒广告有限公司。2008年5月6日，第三人沈阳新拓置业发展有限公司作为甲方，沈阳辽晚传媒广告有限公司作为乙方，双方签订《广告委托发布合同》一份，约定甲方拟委托乙方发布广告额度为1925280元，广告支付的方式为现金支付或抵房，若甲方选择以抵房方式支付，甲方应与乙方或乙方指定的第三人就结算的抵顶房产办理抵价商品房的产权转移手续，发生的税费由乙方指定的第三人承担，合同自签订之日起，甲方将其开发的“领先国际”F座中的F2516、F1816、F1716、F1616商品房四套抵给乙方，乙方可以向其他第三人出售以上抵顶房产，乙方应向第三人披露结算日前不能办理产权转移手续情况，乙方亦可与甲方签订代销协议委托甲方代为销售。如因甲方原因不能按时为乙方或乙方指定的第三人办理产权转移手续，甲方应按发布广告的实际金额在一个月内以现金结算广告费用。2008年7月4日，沈阳辽晚传媒广告有限公司出具《转让证明》一份，内容为“现将沈阳新拓置业发展有限公司抵给沈阳辽晚传媒广告有限公司的领先国际商品房转让给王旖欢，身份证号码为：210105199207225221，房号为F1616，面积为53.48平方米，转让金额为人民币35万元（不包含发票差额税款），王旖欢已于2008年7月4日将35万元房款以银行汇款的方式转入沈阳辽晚传媒广告有限公司账号。”2013年11月6日，被告辽宁日报传媒集团有限公司作为股东与清算组成员共同签署《沈阳晚传媒广告有限公司清算报告》，表示清算组已于2013年9月10日在《辽沈晚报》报纸上做出公司解散报告已满45日，公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照原出资比例承担相应的责任。2013年11月7日沈阳辽晚传媒广告有限公司在工商部门进行了注销登记。另查明，本院到沈阳市房产局查询，上诉房屋有抵押登记和司法查封。沈阳辽晚传媒广告有限公司至今未交付上述房屋，亦未与原告办理产权过户等相关手续，现原告以其购房目的无法实现为由，要求解除与被告之间的商品房转让协议，返还其购房款、赔偿其损失，起诉来院。上述事实，有当事人陈述、广告委托发布合同、转让证明、公司设立登记审核表、沈阳晚传媒广告有限公司清算报告等证据，经当庭质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的有关规定，当事人有出庭应诉答辩和质证的权利，本案第三人经本院传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和质证的权利。沈阳辽晚传媒广告有限公司出具的《转让证明》已经说明沈阳辽晚传媒广告有限公司将诉争房屋转让给了原告，虽然诉争房屋系由第三人沈阳新拓置业发展有限公司抵顶给沈阳辽晚传媒广告有限公司，但原告与沈阳新拓置业发展有限公司并未形成房屋买卖合同关系，二被告亦未提供证据证明原告与第三人沈阳新拓置业发展有限公司形成房屋买卖合同关系，沈阳辽晚传媒广告有限公司为房屋转让合同的相对方。现诉争房屋存在抵押登记和司法查封，房屋买卖合同履行不能，原告因此主张解除房屋买卖合同，符合法律规定，本院予以支持。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。沈阳辽晚传媒广告有限公司已经注销，注销前其并未履行房屋转让合同的房屋交付、产权过户等相应义务，被告辽宁日报传媒集团有限公司作为其唯一股东在清算报告承诺“公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照原出资比例承担相应的责任”，因此，现原告向被告辽宁日报传媒集团有限公司主张权利，符合法律规定。房屋买卖合同解除后，被告辽宁日报传媒集团有限公司应向原告返还房屋转让款35万元及相应损失，原告主张其经济损失30万元但未提供证据予以证明，被告辽宁日报传媒集团有限公司应按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，给付原告自2008年7月4日（给付购房款35万元之日）起的利息。原告要求被告辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告王旖欢与沈阳辽晚传媒广告有限公司间关于沈阳新拓置业发展有限公司开发的领先国际F1616号房屋买卖合同；二、被告辽宁日报传媒集团有限公司于本判决发生法律效力后10日内返还原告王旖欢购房款人民币35万元；三、被告辽宁日报传媒集团有限公司于本判发生法律效力后10日内，给付原告王旖欢购房款人民币35万元的利息，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2008年7月4日起至上述第二项义务履行完毕之日止；四、驳回原告王旖欢的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币10300元，由被告辽宁日报传媒集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长 孙丽艳审 判 员 唐 卫人民陪审员 张玉华二〇一五年八月三日书 记 员 张 博本判决所依照的相关法律规定《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 关注公众号“”