（2015）鲁商终字第210号

裁判日期: 2015-08-03

公开日期: 2016-02-06

案件名称

王风、徐翠芹与日照君泰房地产（集团）有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书

法院

山东省高级人民法院

所属地区

山东省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

尹继庆,王风,徐翠芹,日照君泰房地产（集团）有限公司,王晓艺

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁商终字第210号上诉人（原审第三人）：尹继庆，居民。委托代理人：黄士琪，北京市易行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王风，日照君泰房地产（集团）有限公司执行董事。委托代理人：张志，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐翠芹，居民。委托代理人：张志，万商天勤（深圳）律师事务所律师。原审被告：日照君泰房地产（集团）有限公司。住所地：山东省日照市东港区泰安路**号君泰帝王豪庭。法定代表人：王风，执行董事。委托代理人：何山，万商天勤（上海）律师事务所律师。原审第三��：王晓艺（又名王小艺），居民。委托代理人：何山，万商天勤（上海）律师事务所律师。上诉人尹继庆与被上诉人王风、徐翠芹、原审被告日照君泰房地产（集团）有限公司（以下简称君泰公司）、原审第三人王晓艺因股东资格确认纠纷一案，不服山东省日照市中级人民法院（2013）日商初字第41号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人尹继庆的委托代理人黄士琪，被上诉人王风以及被上诉人徐翠芹、王风的共同委托代理人张志、原审第三人王晓艺以及原审被告君泰公司和王晓艺的共同委托代理人何山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐翠芹、王风原审诉称：2003年10月15日，王晓艺从新疆君泰房地产开发有限公司（以下简称新疆君泰公司）处购得君泰公司，并将其中150.7万元股权处分给尹��庆代持，119.65万元处分给徐翠芹代持。2004年5月，君泰公司增资2190万元，其中尹继庆增资1300万元，徐翠芹增资760万元，王风出资130万元成为新股东。尹继庆增资款在验资后抽逃。2010年10月13日，君泰公司召开股东会，会议决议要求尹继庆将所抽逃增资款于2010年10月18日前补足。2011年11月29日，君泰公司再次召开股东会，决议解除尹继庆相对应1300万元的股东资格；由徐翠芹、王风各补缴650万元出资。2013年5月20日、21日，徐翠芹、王风各向公司缴纳650万元出资。尹继庆抽逃巨额出资并长期拒不补缴，徐翠芹、王风根据股东会决议履行了补充出资义务，请求判令君泰公司就徐翠芹、王风各自支付的650万元人民币出资款签发出资证明，并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册；判令君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记手续。君泰公司原审答辩称：对徐翠芹、王风的诉讼请求予以认可。王晓艺原审答辩称：对徐翠芹、王风的诉讼请求无异议。尹继庆原审答辩称：徐翠芹、王风的诉讼请求不能成立。一、徐翠芹、王风代尹继庆持有股权，无权提起本案诉讼。从新疆君泰公司处购得君泰公司的是尹继庆而非王晓艺，购买后尹继庆将部分股权交由王晓艺、徐翠芹代持，自己持有150.7万元股权。君泰公司增资时，王晓艺筹得2060万元款项，交给尹继庆1300万元、交给徐翠芹760万元用于增资，而王风的130万元增资款系挪用了本应归还公司的借款。徐翠芹、王风、王晓艺从未参与过公司经营管理，且徐翠芹、王风出资极有可能已被抽逃，申请法院对君泰公司财务状况进行全面审计。二、尹继庆从未将1300万元增资款抽逃。徐翠芹、王风主张尹继庆抽逃出资仅提供了没有尹��庆签章也无佐证的00339252号转账支票，证据不足。实际上该支票系王风伪造。另认定尹继庆抽逃出资的2010年10月13日股东会会议并未通知尹继庆，该次股东会决议并未确认尹继庆抽逃，会后也无人将相关会议内容通知尹继庆。该股东会决议实际为后期伪造。三、徐翠芹、王风要求确认股权的诉讼请求无效。首先，2011年11月29日确认由王风、徐翠芹补缴出资的股东会并未通知尹继庆，公告程序不合法。该股东会决议实际为后期伪造的。其次，根据法律规定，仅在股东抽逃全部出资时才可否定其股权。即使尹继庆抽逃了1300万元增资款，仍有150.7万元原始出资未抽逃。再次，徐翠芹、王风仅为名义股东，且各补缴650万元是在公司清算期间，出资行为无效。徐翠芹、王风的诉讼请求不能成立，请求予以驳回。原审法院查明：徐翠芹和王晓艺、王风系母女关系。尹继��和王晓艺系夫妻，两人2003年初认识，同年10月24日登记结婚。2012年10月尹继庆起诉离婚，日照市东港区人民法院判决不离。君泰公司原为日照君泰房地产开发有限公司，2003年1月20日，君泰公司成立。君泰公司原登记股东为新疆君泰公司（出资510万元，持股51%）、杨习庆（出资119.65万元，持股11.956%）、颜承平（出资119.65万元，持股11.956%）、吴有贤（出资100万元，持股10%）、尹继庆（出资150.7万元，持股15.07%）。2003年10月，新疆君泰公司全权委托新疆君泰曲阜分公司法定代表人兼君泰公司法定代表人颜承平办理君泰公司全部股权转让事宜。同年10月15日，新疆君泰曲阜分公司与王晓艺签订协议，约定甲方新疆君泰曲阜分公司将泰安路89号房产、地产以1000万元的价格和日照君泰公司一并转让给乙方王晓艺。协议甲方由新疆君泰曲阜��公司盖章、颜承平签字，乙方落款王晓艺为尹继庆代签。上述股权转让款中的940万元以君泰公司向银行贷款方式支付，于同年10月24日由该公司账户向泗水君泰房地产开发有限公司账户转出。同年10月23日，颜承平出具收条两份，内容均为已收到王晓艺交付的购买君泰公司股权及全部产权的1000万元。2003年10月23日，君泰公司召开股东会，决议新疆君泰公司、颜承平、杨习庆、吴有贤将所持公司股权转让给王晓艺、徐翠芹，尹继庆所持150.7万元股权不变；股权转让后，公司注册资本仍为1000万元，王晓艺出资729.65万元、占72.965%，徐翠芹出资119.65万元、占11.965%，尹继庆出资150.7万元、占15.07%。上述股东会决议下署时间为2004年5月23日。2004年5月23日，新疆君泰公司、杨习庆、吴有贤与王晓艺签订股权转让协议，颜承平与徐翠芹签订股权转让协��，上述协议中王晓艺、徐翠芹的签名均是尹继庆所签。同日，变更后的公司股东尹继庆、王晓艺、徐翠芹、王风召开股东会，决议将注册资本由1000万元变更为3190万元，其中尹继庆出资由150.7万元增至1450.7万元，持股比例45.48%；徐翠芹出资由119.65万元增至879.65万元，持股比例27.57%；新股东王风持资入股130万元，持股比例4.08%；王晓艺出资不变，持股比例22.87%。该次股东会确认尹继庆、王晓艺、徐翠芹、王风为君泰公司股东，并选举尹继庆为执行董事、经理和法定代表人，选举王风为公司监事。另2003年至2009年，王风在君泰公司担任会计，2009年后担任君泰公司财务总监。后尹继庆、徐翠芹、王风均向公司交纳了相应增资款。2004年5月27日，尹继庆向君泰公司账户转入增资款1300万元。5月28日，君泰公司以00339252号转账支票将人民币1300万元转至长青木业，转账支票上加盖有君泰公司公章及王风个人印章。2004年6月8日，尹继庆出具书面证明一份，证明内容为：“以我的名义投入日照君泰房地产开发有限公司资本金1450万元是公司的资金，不是我个人的。由此所产生的利润的20%由我个人支配。特此证明尹继庆2004.6.8”。对该证明内容，尹继庆持异议，认为并非其本人真实意思表示并对该证明申请笔迹鉴定，后撤回鉴定申请。2010年9月16日，因尹继庆、王晓艺夫妻矛盾，王晓艺、徐翠芹、王风向原审法院申请解散君泰公司，后撤回申请。2010年10月13日，君泰公司监事王风召集股东会，股东王风、王晓艺、徐翠芹出席，尹继庆未参加。经日照市阳光公证处现场公证的股东会决议内容为：选举王风为君泰公司执行董事、兼任经理、为公司法定代表人，选举王晓艺为公司监事，并更换公司��鉴。该次股东会会议记录中还有要求尹继庆在2010年10月18日前补足欠缴的增资款的内容。当日晚，王风、王晓艺与尹继庆在君泰公司办公室发生争执并报警，泰安路派出所出警，王风、王晓艺当场向尹继庆送达了当日的股东会决议。尹继庆申请法院对该股东会会议决议及会议记录形成的真实时间进行鉴定，后撤回申请。2011年10月28日，君泰公司在《大众日报》上刊登于11月29日召开股东会的公告。2011年11月29日，君泰公司召开股东会，股东王风、王晓艺、徐翠芹出席，尹继庆未参加。股东会作出决议：一、关于尹继庆名下150.7万元出资额确权的问题，建议通过股权转让或法院确权方式明确该部分出资额的归属，在归属明确的情况下，公司其他股东同意王晓艺直接持有该部分股权，并协助办理股权登记和变更手续。二、关于欠缴1300万元的问题，由王风和徐翠芹分别履行该650万元欠缴出资的认缴义务，并享有相应权利……公司应于王风和徐翠芹履行出资义务后3日内，完成该笔出资的验资手续，将该出资额及对应的股权记载于王风和徐翠芹名下，并办理工商登记变更手续。三、关于限制尹继庆股东权利的问题：（1）确认尹继庆无权享有和行使与1300万元出资额对应股权相关的股东权利，包括：利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。（2）在王晓艺就尹继庆名下150.7万元出资额之确权事项完成前，尹继庆仍作为150.7万元出资额对应之4.72%股权的持有人，行使相应的股东权利。该次股东会决议未向尹继庆送达。尹继庆申请对该股东会会议决议及会议记录形成的真实时间进行鉴定，后撤回申请。君泰公司登记经营期限至2013年1月19日。2013年1月18日王晓艺、徐翠芹、王风召开股东会，决定公司到期后不再继续经营，由王风等公司职工组成清算组进行清算。会后君泰公司开始清算，但未进行工商备案。2013年3月26日，尹继庆向原审法院申请对君泰公司进行强制清算，在原审法院对强制清算案进行审查立案时，2013年7月22日，徐翠芹、王风提起本案诉讼；8月1日，王晓艺以尹继庆、君泰公司为被告向日照市东港区人民法院提起（2013）东商初字第1508号诉讼，要求确认尹继庆名下的150.7万元股权归王晓艺所有；11月13日，尹继庆提起原审法院（2013）日商初字第69号诉讼，要求确认王晓艺、徐翠芹、王风三人名下股权归尹继庆所有或尹继庆与王晓艺共同所有。强制清算案现中止审查，其他案件均正在审理中。2013年5月20日、21日，徐翠芹、王风各向君泰公司转入650万元，共计1300万元。2013年7月5日，君泰公司召开股东会，徐翠芹、王风、王晓艺及尹继庆的委托代理人黄士琪、尹纪华参加会议。会议召开过程中，尹继庆的委托代理人黄士琪对延长君泰公司经营期限的意见表示反对，并主张从未收到过2010年10月13日的公证书或尹继庆欠缴1300万元出资款的其他信息，尹继庆对2011年11月29日股东会的召开和所形成的决议亦不知情。该次股东会形成以下决议：“经全体到会股东一致同意，本次会议通过如下决议：1、公司股东会成员不变，出资额及持有股权比例变更如下：王风实缴出资780万元股权比例24.45%王小艺实缴出资729.65万元股权比例22.87%尹继庆实缴出资150.7万元持股比例4.72%徐翠芹实缴出资1529.65万元持股比例47.96%。2、公司营业期限延长十年。3、通过章程修改案，将上述两项关于股权比例变更、经营期限延长事项在公司章程中作出修改。”诉讼过程中，尹继庆申请对各股��出资情况进行审计，君泰公司拒绝提供相关财务资料。原审法院认为，本案双方当事人争议焦点为：一、徐翠芹、王风是否有权以股东身份提起诉讼；二、尹继庆是否抽逃1300万元增资款；三、徐翠芹、王风各补缴650万元出资款后是否取得相对应的股东资格。一、关于徐翠芹、王风是否有权以股东身份提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》第二十三条等规定，有限责任公司股东身份应根据公司章程、股东名册、出资情况、工商登记等因素结合当事人的真实意思综合认定。本案徐翠芹、王风和王晓艺共同签署公司章程并认购出资，实际行使了股东权利并承担了义务，依法在公司登记机关登记为公司股东，其共同��为君泰公司股东的意思表示明确，除非有充分确凿的相反证据，各方股东身份应予确认。虽然尹继庆诉讼中提交2014年11月26日君泰公司载有王晓艺、王风、徐翠芹非君泰公司股东的备忘录，但该备忘录中并未有徐翠芹、王风、王晓艺的签章，不能确认；尹继庆也未能提供王晓艺、王风、徐翠芹是按约定代其持股的证据。从新疆君泰公司处购得君泰公司的人是王晓艺还是尹继庆，并不能直接决定徐翠芹、王风和王晓艺的股东资格。尹继庆主张徐翠芹、王风和王晓艺抽逃出资并申请审计，但君泰公司拒绝提供相关财务资料；依据《公司法》第二十八条第二款，股东未出资或抽逃出资并不必然导致股东资格和股权丧失；所以尹继庆主张的徐翠芹、王风未实际出资问题并不必然影响徐翠芹、王风的股东资格和原告资格，实际出资问题可通过公司内部治理机制或另行诉讼解决。综上，尹继庆主张徐翠芹、王风无权以股东身份向原审法院提起本案诉讼证据不足，原审法院不予支持。二、关于本案尹继庆是否抽逃1300万增资款。《公司法解释三》第十二条第一款第一项规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；……。”徐翠芹、王风提供的2004年5月28日日照君泰公司出具的00339252号转账支票足以证实该1300万增资款在验资后即被转出，且当事人对该款项转出无合理解释，故对于该增资款被抽逃的主张予以确认。对于该笔增资款是否由尹继庆抽逃，因00339252号转账支票出具期间尹继庆为君泰公司的法定代表人、执行董事和经理，故即使没有尹继庆要求将增资款转出的批文、授��书等证据相佐证，尹继庆的职务足以方便其将注册资金抽逃，且被转出的资金数额与尹继庆的出资数额亦相吻合，故徐翠芹、王风主张的1300万增资款系由尹继庆抽逃的主张成立，原审法院予以支持。三、关于徐翠芹、王风各补缴650万元出资款后是否取得相应股权，取决于尹继庆是否已丧失相应股权。根据《公司法解释三》第十三条第一款、第十七条、十八条，股东根据公司章程享有股权份额，出资瑕疵并不当然丧失相应股权；尹继庆的1300万元增资虽然抽逃，其并不当然丧失1300万元认购出资对应股权。根据公司自治原则，尹继庆是否丧失相应股权取决于公司相关股东会决议是否有效、是否已合法剥夺了尹继庆相应股权。公司股东会是公司意思自治机构，但公司通过股东会自治应以不侵害特定关系人的合法权益为前提；本案尹继庆在诉讼中对公司股东会相关决议的效力明确提出异议，原审法院应依据《公司法》第二十二条第一款的规定对相关决议的合法性问题进行审查。一、虽然君泰公司2011年11月29日股东会后未将会议决议向尹继庆送达，但在2013年7月5日股东会会议记录中，尹继庆委托其代理人黄士琪明确对2011年11月29日股东会所形成的相关决议及送达问题表达了反对意见，应视为已明确相关内容。二、君泰公司于2011年11月29日和2013年7月5日以股东会决议的形式限制并剥夺了尹继庆的部分股权，虽然通过股东会决议方式强制剥夺股东部分股权无明确的法律及公司章程依据，但不违反法律禁止性规定，法无禁止即合法，应对该两次股东会会议决议予以确认。三、尹继庆抽逃出资后长期拒不补缴，使君泰公司长期处于注册资本不足的状况，既不利于君泰公司的经营发展，又损害了君泰公司债权人的利益，如果公司不能通��股东会决议对尹继庆予以制裁，将纵容不诚信出资行为。君泰公司在屡次催促尹庆补缴出资未果、已无其他有效救济渠道的情况下，通过股东会解除尹继庆1300万元股权份额合理合法。综上，王风、徐翠芹要求君泰公司就徐翠芹、王风各自支付的650万元人民币出资款签发出资证明并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册、判令君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记手续的诉讼请求合法，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条二款、第三十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条第一款第一项、第十七条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第五十六条第二款、第一百三十四条第一款、第一百六十四条第一款之规定，经原审法院审判委员会研究决定，判决：一、君泰公司就徐翠芹、王风各自支付的650万元人民币出资款签发出资证明，并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册；二、君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记手续。驳回徐翠芹、王风的其他诉讼请求。案件受理费99800元，由君泰公司负担。上诉人尹继庆不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审判决“关于原告徐翠芹、王风是否有权以股东身份提起诉讼。”违背事实真相，认定事实错误。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，判断有限责任公司股东身份成立与否，应当根据出资情况、公司章程、股东名册、工商登记、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素综合审查认定股东资格。第一，徐翠芹没有向一审法院提交证据证明君泰公司名下119.65万元股权系其出资购买和其名义增资的760万元为个人合法资金和本人出资；王风没有向一审法院提交证据证明君泰公司其名下130万元资金为个人合法资金和本人出资；王晓艺没有证据证明君泰公司名下729.65万元股权系其出资购买，应承担举证不能的后果。第二，徐翠芹、王风以及王晓艺都没有参与制定、签署和捺印公司章程，更未委托尹继庆代其签字和捺印。依照《公司法》第二十三条第三款“设立有限责任公司，股东应当共同制定公司章程”和第二十五条“股东应当在公司章程上签名、盖章的规定”以及《中华人民共和国民法通则》第六十三条“依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理”的规定，股东在公司章程上签名、盖章是公司章程的绝对必要记载事项，也是认定章程是否属于股东共同制定的审查要件之一，因此，必须由本人亲自实施，而不能代理。第三，因为徐翠芹、王风和王晓艺都不是君泰公司的实际出资人也不是实际股东，公司不但不能给他们记入股东名册，而应以公司法定文件的形式认定她们在公司的地位。第四，君泰公司没有为徐翠芹、王风和王晓艺签发出资证明书，因为该三人没有按公司章程的规定向君泰公司认缴出资，实际并未出资。第五，徐翠芹、王风及王晓艺的名字虽然在工商登记中记载在股东一栏，但都实际未出资，该三人都没有在工商（变更）登记材料等文件上签字和捺印，也都没有委托尹继庆代其签字。王晓艺、徐翠芹、王风仅仅是被尹继庆借名的名义股东。第六，徐翠芹、王风及王晓艺从未参加君泰公司的股东会，从未在公司股东会决议等相关文件上签名，从未参与公司的治理，从未履行过股东义务，从未享有过股东权利，也从未享有过分红��权利。总之，徐翠芹、王风无权提起诉讼，其诉讼行为属恶意诉讼，人民法院应不予支持。2、一审法院以推断的形式作出尹继庆抽逃1300万元出资的事实认定是错误的。第一，君泰公司每一笔资金的收支，公司法定代表人尹继庆都会在公司财务报销审批单和原始凭证（票据）上作亲笔批示，而该转账支票上并没有加盖日照君泰公司法定代表人尹继庆的印章和亲笔批示，证明从君泰公司账户转走的1300万元资金不是君泰公司的行为。第二，一审法院审查查明00339252号转账支票加盖的是君泰公司财务章和王风的个人印章，而不是加盖的公司法定代表人尹继庆的个人印章。证明该票据完全是王风的个人行为，是王风与王晓艺恶意串通非法挪用君泰公司资金的犯罪行为。3、一审法院判决认定对君泰公司2011年11月29日和2013年7月5日股东会议决议予以确认，违背了相关法律的规定，认定事实错误。尹继庆根本就没有抽逃1300万元的增资款，股东会议决议是违法的，无效的。4、一审法院认定通过股东会解除尹继庆1300万元股权份额合理合法，是错误的，是没有事实根据的。首先，尹继庆没有抽逃1300万元增资款，而是依法履行了出资义务，实际行使并享有了全部股东权利，是受法律保护的。其次，2013年7月5日，在君泰公司已经自行解散，尹继庆已经向法院提出强制清算的过程中，才得知徐翠芹、王风和王晓艺恶意催缴该款的事情，但公司已经解散了，不再经营了，所以，不存在尹继庆长期拒不补缴不利于君泰公司的经营发展的问题。再次，君泰公司根本就没有催促尹继庆补缴出资，更不存在屡次催促补缴未果，无其他有效救济渠道的情形。本案审理过程中，徐翠芹、王风和王晓艺并没有出示2011年10月28日在《大众日报》上刊登于11月29日召开股东会议公告的原件，其提供的是经过剪辑的部分，也不能认定其在《大众日报》上刊登过召开股东会议公告。即使《大众日报》上刊登过公告，也起不到催促尹继庆补缴出资的作用。另外，徐翠芹、王风和王晓艺召开的所谓股东会和股东会决议的内容都已经违反了《公司法》的相关规定，因此，是不合法的、无效的。5、一审法院所述王风、徐翠芹的诉请应予支持，是错误的，是建立在徐翠芹、王风的无效证据和虚假陈述基础上的。综上，一审判决认定事实错误、适用法律错误，请求依法撤销原审判决，并驳回徐翠芹、王风的所有诉讼请求，本案的全部诉讼费用由徐翠芹、王风承担。被上诉人徐翠芹、王风口头答辩称：一审认定事实和适用法律正确。王风和徐翠芹已实际缴纳出资，应当变更股东名册及股东工商登记。原审被告君泰公司及原审第三��王晓艺同意被上诉人徐翠芹、王风的答辩意见。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。庭审中，被上诉人提交日照岚桥长青木业有限公司《情况说明》一份，载明：我公司于2004年5月27日出借给尹继庆1300万元，并于2004年5月28日收到日照君泰房地产开发有限公司代为还款的转账支票（面额为人民币1300万元）一张，用于归还尹继庆欠我公司的款项1300万元，特此说明。尹继庆对该证据的真实性，自认1300万元增资款是王晓艺交给尹继庆的，至于款项的来源，尹继庆并不清楚。本案结合被上诉人一审提交的2004年5月27日记账凭证以及2004年5月28日君泰公司向日照岚桥长青木业有限公司开具的转账支票，可以认定情况说明的真实性。本院认为，本案双方当事人的争议焦点为：一、尹继庆是否抽逃1300万元增资款；二、涉案股东会决议是否有效。关于焦点一、即尹继庆是否抽逃1300万增资款。本院认为，根据《公司法》的规定，将出资款项转入公司账户验资后又转出的，应当认定该股东抽逃出资。徐翠芹、王风提交的2004年5月28日君泰公司向日照岚桥长青木业有限公司开具的转账支票，以及日照岚桥长青木业有限公司的《情况说明》，足以证实该1300万增资款在验资后即被转出的事实，且尹继庆自认其没有实际支付过该款项且对该款项转出无合理解释，故对徐翠芹、王风主张的1300万增资款系由尹继庆抽逃的主张成立，本院予以支持。对于尹继庆主张款项转出加盖的是君泰公司财务章和王风的个人印章，而不是加盖的公司法定代表人尹继庆的个人印章，从而否认抽逃出资，因无法律依据，本院不予支持。关于焦点二，即涉案股东会决议的效力问题。本案中，涉及三份股东会决议。一是2010年10月13日经日照市阳光公证处现场公证的股东会决议。股东会尹继庆未参加，该次股东会会议记录中有要求尹继庆在2010年10月18日前补足欠缴的增资款的内容。为此，当日王风、王晓艺与尹继庆在君泰公司办公室发生争执并报警，泰安路派出所出警，王风、王晓艺当场向尹继庆送达了当日的股东会决议。二是2011年11月29日君泰公司股东会决议。君泰公司在《大众日报》上刊登于11月29日召开股东会的公告，股东会尹继庆未参加。该次股东会决议未向尹继庆送达。尹继庆认可在2013年7月才知悉。此次股东决议内容有关于尹继庆名下150.7万元出资额确权的问题，建议通过股权转让或法院确权方式明确该部分出资额的归属；关于欠缴1300万元的问题，由王风和徐翠芹分别履行该650万元欠缴出资的认缴义务，并享有相应权利。三是2013年7月5日君泰公司召开股东会，徐翠芹、王风、王晓艺以及尹继庆的委托代理人黄士琪、尹纪华参加会议。股东会决议内容：1、对出资额及持有股权比例变更如下：王风实缴出资780万元，股权比例24.45%；王小艺实缴出资729.65万元，股权比例22.87%；尹继庆实缴出资150.7万元，持股比例4.72%；徐翠芹实缴出资1529.65万元，持股比例47.96%。2、公司营业期限延长十年。3、通过章程修改案，将上述两项关于股权比例变更、经营期限延长事项在公司章程中作出修改。综上，本院认为，通过第一份股东会决议的形成事实可以认定，决议内容尹继庆应当知悉，由此可以认定君泰公司向尹继庆催收了补足出资的事实。第二份股东会决议或许存在召集程序上的问题，但尹继庆在2013年7月得知该股东会决议内容后六十日内未提起股东会决议的撤销诉讼，同时，本院认为原审认定股东抽回出资，经催交，股东拒不补足的情况下有权通��公司自治取消其出资。第三份股东会决议系全体股东参加，程序以及决议内容并不违反公司章程以及法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。上诉人尹继庆认为股东会决议无效的主张，因无事实和法律依据，本院不予支持。此外，徐翠芹、王风依据公司股东会决议于2013年5月20日、21日，各自向君泰公司转入650万元，对该事实君泰公司予以认可。徐翠芹、王风履行了出资义务，有权要求君泰公司就徐翠芹、王风各自支付的650万元出资款签发出资证明并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册、判令君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记手续的诉讼请求合法，故对尹继庆关于徐翠芹、王风无权提起诉讼的主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人��继庆的上诉理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费99800元，由上诉人尹继庆负担。本判决为终审判决。审判长　肖　彬审判员　王庆林审判员　邝　斌二〇一五年八月三日书记员　贾宝群更多数据：搜索“”来源：