（2015）并民终字第1289号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2016-01-28
案件名称
石英敏与李结平股权转让纠纷二审民事判决书
法院
山西省太原市中级人民法院
所属地区
山西省太原市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李结平,石英敏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
山西省太原市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）并民终字第1289号上诉人（原审被告）李结平，男，汉族，住江苏省昆山市。委托代理人胡泓，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。委托代理人邓建成，北京中伦文德太原律师事务所律师。被上诉人（原审原告）石英敏，女，汉族，住太原市迎泽区。委托代理人魏强，山西和民律师事务所律师。上诉人李结平因股权转让纠纷一案，不服太原市迎泽区人民法院（2015）迎民初字第808号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人李结平委托代理人胡泓、邓建成，被上诉人石英敏委托代理人魏强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。一审法院审理查明，太原市优亮眼镜有限公司，登记机关太原市工商行政管理局迎泽分局，营业期限2001年2月19日至2021年2月18日，法定代表人石英敏，股东石英敏、张丽红。2014年8月18日，原告石英敏与被告李结平及太原市优亮眼镜有限公司股东张丽红三人共同签订了《股权转让协议》，协议约定：“原告石英敏将其持有的70%股权转让给被告李结平，股份作价280万元，原告承担所欠公司款项25.2万元，剩余款项分三期由被告进行支付，分别为10%、85%和5%，对应的款项为28万元、203万元，14万元。其中第三期14万元做为余款待取得营业执照60日内被告进行支付”。2014年8月21日与2014年8月26日，被告李结平分两次向原告石英敏交通银行账户62×××17汇款28万元和203万元。2014年8月25日，李树忠向其出具了两份收款收条。2014年8月25日，太原市优亮眼镜有限公司申请变更股东及法定代表人工商登记，经太原市工商行政管理局核准后该公司股东变更为李结平、张丽红，法定代表人为李结平。另查明，原告石英敏与李树忠系母子关系。一审法院认为，原、被告及太原市优亮眼镜有限公司股东张丽红三人签订的《股权转让协议》，权利义务明确，意思表示真实，不违反法律、法规强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告李结平未按约支付剩余股权转让款系违约，虽向法庭提出原告石英敏之子李树忠为太原市优亮眼镜公司实际股东及管理者，但本院查明的事实表明，原、被告之间的股权转让相关事宜，原告未授权他人办理，故李树忠代原告向被告新做承诺，对原告不具有约束力，原告要求被告依约给付剩余股权转让款14万元于法有据，本院予以支持。关于原告有关“一切诉讼费用”的主张，未向本院提交相关证据予以证明已发生过的相关诉讼费用，本案不予支持。判决：被告李结平于本判决生效后十日内支付原告石英敏股权转让款十四万元。李结平不服原判决，上诉本院称，一、一审判决认定事实不清，没有查明一审原告之子李树忠系太原市优亮眼镜有限公司的实际控制人，以至上诉人足以信赖李树忠具有公司股权的处分权。上诉人在一审中提交的由李树忠签署的董事会决议载明李树忠占公司股权的70%、王拉弟证言也证实了李树忠是公司的“李董”。对于董事会决议，被上诉人在一审中已认可李树忠签名属实；对于王拉弟证言，被上诉人在一审中已认可其真实性。对该两份真实性无异议的证据，一审判决却未为采信。另，在李树忠签署的收购补充协议上，李树忠为了取得李结平相信其有权处分股权，还亲笔写了“石英敏委托代签”并捺印。同时，石英敏的每笔股权转让款都是有李树忠办理收款手续。结合一审中其他证据，及被上诉人在一审庭审中陈述的“老太太的公司事务都是交给儿子打理的”，即使李树忠没有取得其母的书面授权放弃14万元，但上诉人李结平有理由相信李树忠具有处分权。符合表见代理的法律规定，其结果应当对被上诉人产生约束力。二、一审判决没有全面查清事实，即使没有石英敏本人或授权他人同意放弃14万元，依照李结平与石英敏、张丽红签署的股权转让协议，李结平也有权利拒绝支付该笔14万元。根据股权转让协议约定已全额付款的货品资产及固定资产总额＞=120万元人民币。而李树忠及张丽红与李结平在盘点后已确认了已全额付款的货品资产及固定资产总额不足120万元，盘亏40万元，实际只有80万元的事实。基于该事实，李结平有权要求石英敏承担违约责任，即由石英敏按照其70%的持股比例赔偿40万元中的28万元。故请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或在查明事实的基础上依法改判驳回一审原告的诉讼请求。被上诉人石英敏辩称，公司股东是由被上诉人与张丽红组成，与案外人李树忠无关；同时股权协议是由上诉人与被上诉人及张丽红签订，实际履行的股权转让款也全部打到被上诉人账户，上述事实可看出，石英敏并没有授权李树忠。故原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人及公司股东张丽红签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。被上诉人已按约履行了自己义务，上诉人理应将剩余股权转让款支付被上诉人。上诉人与被上诉人的股权转让事宜，在被上诉人未授权他人办理的情况下，李树忠代被上诉人向上诉人所作的承诺，对被上诉人不具有约束力。据此，李结平的上诉主张不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费1550元，由上诉人李结平负担。本判决为终审判决。审判长 梁锡文审判员 刘补年审判员 赵文林二〇一五年八月二十日书记员 田丽霞 来自