（2014）泰靖商初字第0418号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2015-09-28
案件名称
张琳与江苏天鹅乐器有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
靖江市人民法院
所属地区
靖江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张琳,江苏天鹅乐器有限公司,丁益同
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十一条，第三十二条第一款，第七十一条第一款，第七十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2014）泰靖商初字第0418号原告张琳。委托代理人陈银江，江苏百川通律师事务所律师。被告江苏天鹅乐器有限公司，住所地靖江市马桥镇北首。法定代表人陈红梅，执行董事。委托代理人阚赢，江苏世纪同仁律师事务所律师。第三人丁益同。委托代理人丁晓芳、丁亚君，江苏丁晓芳律师事务所律师。原告张琳与被告江苏天鹅乐器有限公司（以下简称天鹅公司）及第三人丁益同为股权转让纠纷一案，本院2014年8月21日受理后，依法组成合议庭，于同年12月4日、2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈银江，被告天鹅公司法定代表人陈红梅（第一次到庭）及其委托代理人阚赢，第三人委托代理人丁晓芳、丁亚君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：丁益同系被告天鹅公司股东，持有天鹅公司12.66%的股权。2014年7月9日，我与丁益同签订股权转让协议，约定丁益同将其持有的天鹅公司12.66%的股权以253.2万元的价格转让给我，在协议签订时付转让款100万元、余款153.2万元在协议签订后10日内付清；我在付清转让款后，承继丁益同在天鹅公司所享有的股东权利和义务，并向天鹅公司申请办理股权变更登记。协议签订后，我按约支付了股权转让款，并于2014年7月18日向天鹅公司发出关于办理股权变更登记的申请，要求天鹅公司在接函后10日内办理相应的股权变更登记手续。然天鹅公司至今未予办理。请求判决确认我自2014年7月14日起持有天鹅公司12.66%（登记出资额516528元）的股权；被告立即将股东名册、公司章程中丁益同持有天鹅公司12.66%的股权变更至我名下，并至公司登记机关办理股权变更登记，办理变更登记时第三人负有协助义务；天鹅公司向我签发出资额为516528元、出资比例为12.66%的出资证明书；本案诉讼费由被告天鹅公司负担。被告天鹅公司辩称：我司股东陈红梅已在2014年4月18日向丁益同邮寄了同意转让股份但陈红梅要求在同等条件下即150万元的价格下优先购买丁益同持有的我司的股权，因陈红梅已依法主张了优先购买权，因此，原告与第三人丁益同签订的股权转让协议无效，且原告系我司的竞争对手，与丁益同存在恶意串通不断抬高股权转让价格，以阻止陈红梅行使优先购买权、损害陈红梅优先购买权的事实。故请求驳回原告的诉讼请求。第三人丁益同的意见：对原告所述事实及诉讼请求我没有异议，我是愿意协助天鹅公司办理股权变更登记的。2014年7月18日，我与原告共同向被告天鹅公司发出了通知，要求被告天鹅公司协助原告与我办理股权变更登记手续，但天鹅公司拒绝办理。我在将股权转让给张琳前，向所有股东发出了以253.2万元的价格转让12.66%股权的通知，收到通知后，有8位股东均书面向我表示同意转让股权并且不要求购买，只有陈红梅要求以150万元的价格优先购买12.66%的股权，我随即多次以邮政快递的方式告知陈红梅如主张优先购买权必须在同等价格(253.2万元)下享有，后陈红梅未再表示以253.2万元购买12.66%的股权，在此情况下，我才与原告签订了股权转让书，故该股权转让协议是合法有效的。被告天鹅公司所述我与原告串通、损害陈红梅的利益，没有事实和法律依据。其所称原告系同行业的竞争对手，不能受让天鹅公司的股权也没有事实和法律依据。原告的诉讼请求应当得到支持。审理中，陈红梅于2014年12月5日向本院提起诉讼，要求确认本案原告张琳与丁益同于2014年7月9日签署的关于天鹅乐器公司股权转让协议无效，请求实现优先购买权，判令被告丁益同以总价150万元向陈红梅转让持有的天鹅乐器公司12.66%的股权。本院于2015年2月13日作出（2014）泰靖商初字第0612号民事判决，判决驳回了陈红梅的全部诉讼请求。后陈红梅不服，向泰州市中级人民法院（以下简称泰州中院）提起上诉，泰州中院于2015年7月22日作出(2015)泰中商终字第00149号民事判决，驳回陈红梅的上诉，维持原判决。经审理查明：天鹅公司2006年7月10日的章程载明，注册资本408万元、股东11人，陈红梅、丁益同均是天鹅公司股东，2006年8月18日，天鹅公司向丁益同签发了出资证明书，载明股东丁益同、出资额516528元、出资比例12.66%。2014年7月9日，原告与丁益同签订股权转让协议书，约定丁益同将其持有的天鹅公司12.66%的股权以253.2万元的价格转让给原告，原告于协议签订时支付转让款100万元，余款153.2万元在协议签订后10日内付清；上述转让款付清后，丁益同在天鹅公司所享有的股东权利和义务，由原告承继，原告向天鹅公司申请办理股权变更登记手续。协议签订当日，张琳支付了丁益同100万元，余款153.2万元于同年7月14日给付了丁益同。同年7月17日，原告向被告天鹅公司发出了办理股权变更登记的申请，要求天鹅公司在接函后10日内向其签发出资证明书，并配合办理股权变更手续。被告天鹅公司接函后，至今未予办理。现天鹅公司股东为陈红梅、丁益同、史进灿，注册资本408万元。另查明：天鹅公司2006年7月10日公司章程载明：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2014年3月29日，丁益同通过邮寄或当面送达的方式向天鹅公司股东徐金明、左美华、祁一峰、朱伟、高旭安、马惠芳、史进灿、商海林、徐锦林、陈红梅发出了以253万元转让股权给股东以外的自然人的通知，除陈红梅外的其他股东均同意此次股权转让，在同等条件下不要求购买丁益同所持有的股权。同年12月5日，陈红梅向本院提起诉讼，要求确认张琳与丁益同于2014年7月9日签署的关于天鹅公司股权转让协议无效，请求实现优先购买权，判令被告丁益同以总价150万元向其转让丁益同所持有的天鹅公司12.66%的股权。本院于2015年2月13日作出（2014）泰靖商初字第0612号民事判决，判决驳回陈红梅的全部诉讼请求。后陈红梅不服，向泰州中院提起上诉，泰州中院于2015年7月22日作出(2015)泰中商终字第00149号民事判决，驳回陈红梅的上诉，维持原判决。本院认为：我国法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，丁益同向原告转让股权的行为，符合天鹅公司章程的规定，是合法有效的，丁益同转让股权后，原告要求被告天鹅公司办理变更登记、签发出资证明书、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，符合法律规定，本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告张琳自2014年7月14日起持有被告江苏天鹅乐器有限公司12.66%的股权；二、被告江苏天鹅乐器有限公司于判决生效后10日内注销签发给丁益同的出资证明书，向原告张琳签发出资额516528元、出资比例12.66%的出资证明书；同时修改天鹅公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。三、被告江苏天鹅乐器有限公司于判决生效后10日内至公司登记机关办理股权变更登记，将原登记于丁益同名下的股权变更至原告张琳名下；第三人丁益同负有协助义务。本案受理费9050元，由被告天鹅公司负担（原告已垫支，被告天鹅公司于判决生效后10日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本叁份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费9050元（户名：泰州市财政局，开户行：泰州市农行海陵支行；帐号：20×××88）。审 判 长 徐亚华人民陪审员 钱建朝人民陪审员 陈明霞二〇一五年八月二十日书 记 员 徐 丹附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 更多数据：搜索“”来源：