（2015）长民二（商）初字第4330号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2016-03-31
案件名称
顾卫东与李荣平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市长宁区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
顾卫东,李荣平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条，第五十八条
全文
上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2015）长民二（商）初字第4330号原告顾卫东，男，1969年11月14日出生，汉族，住上海市松江区。委托代理人何煦，上海龙元律师事务所律师。委托代理人杨生泉，上海龙元律师事务所律师。被告李荣平，男，1960年5月20日出生，汉族，住上海市长宁区。委托代理人陈章保，男，1957年5月3日出生，汉族，住上海市闵行区。原告顾卫东诉被告李荣平股权转让纠纷一案，本院于2015年4月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员孙雪梅独任审判。本案于2015年7月20日公开开庭进行审理，原告顾卫东及其委托代理人杨生泉，被告李荣平的委托代理人陈章保到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾卫东诉称，原告与被告李荣平于2007年9月20日签订《股权转让协议》一份，约定由原告认购上海荣龙娱乐有限公司及上海阿波罗商旅酒店有限公司30%的股权，出资总额为人民币（以下币种相同）200万元。2008年3月30日，原、被告双方又签订《补充协议》，确认被告李荣平于2007年9月底前已收到原告顾卫东的投资款人民币103万元，并约定将该投资款作为隐名投资于被告李荣平持有的上海荣龙娱乐有限公司和上海阿波罗商旅酒店有限公司15%的股权份额中，且双方无需进行股权变更登记。同时，被告承诺自2008年1月1日起算投资回报，每年支付原告投资回报15万元（其中2008-2009年投资回报为5万元），原告自2009年1月1日起有权随时向被告收回全部投资本金103万元。但被告自2010年1月1日起未曾向原告支付回报款，投资款也未退还。现原告诉至法院，请求判令：1、被告李荣平返还原告顾卫东股权转让款103万元；2、被告李荣平支付原告顾卫东股权转让出资回报款80万元（自2009年1月1日起算）。原告为支持其主张，向本院提供以下证明材料：1、《股权转让协议》一份，证明原、被告于2007年9月20日约定由原告认购被告持有的上海荣龙娱乐有限公司和上海阿波罗商旅酒店有限公司30%的股权，转让款为200万；2、《补充协议》一份，证明原、被告于2008年3月30日对2007年9月20日签订的《股权转让协议》进行了变更，被告确认收到原告的转让款103万元，且原告不作为显名股东出现；原告不参与公司管理，由被告向原告支付固定回报。被告李荣平辩称，《股权转让协议》确实是双方当事人的真实意思表示，原告到上海龙荣娱乐有限公司考察半年后，认为该公司有盈利，故要求入股。但该公司于2006年9月21日进行了工商登记注册，涉案《股权转让协议》签订于公司成立之后，原告支付了部分入股金给公司，公司也出具了收条给原告，具体金额因时间较长不能准确认定。股份转让之后，原告和公司之间产生法律关系，与被告无关，且原告入股后委派了财务参与公司的日常经营，故原告对被告提起诉讼于法无据，请求驳回原告诉请。被告李荣平为支持其主张，向本院提供了证明材料：1、上海龙荣娱乐有限公司组织机构代码证，证明该公司于2006年9月21日成立；2、准予设立通知书、上海龙荣娱乐有限公司章程，证明被告拥有该公司50%股权。经质证，被告李荣平对原告提供证据一的真实性无异议，但认为原告需要提供支付款项的凭证；对证据二的真实性无异议，但表示系被告醉酒后签署。原告对被告李荣平提供证据的真实性无异议，但表示股权转让中的公司名与证据中出现的不一致，在转让协议中是上海荣龙娱乐有限公司，证据中为上海龙荣娱乐有限公司。经审理查明，2007年9月20日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定被告同意原告认购上海荣龙娱乐有限公司及上海阿波罗商旅酒店有限公司30%的股权，出资总额为人民币200万元；双方负责办理股东变更手续，相关费用共同负担。2008年3月30日，原、被告双方又签订《补充协议》一份，主要内容为：1、双方确认，被告李荣平于2007年9月底前已收到原告顾卫东的投资款共计人民币103万元；2、双方同意将上述投资款作为隐名投资于被告李荣平持有的上海荣龙娱乐有限公司和上海阿波罗商旅酒店有限公司15%的股权份额中，被告不再要求原告追加投资，原告也不要求被告在工商登记中进行股权变更登记；3、被告承诺自2008年1月1日起算投资回报，每年支付原告投资回报15万元（其中2008-2009年投资回报为5万元）。另查明，涉案《股权转让协议》中的上海荣龙娱乐有限公司和上海阿波罗商旅酒店有限公司均无工商登记资料，无法认定其真实存在。且经本院释明，被告无法提供其在上述两公司的股东权利凭证。以上事实，由《股权转让协议》、《补充协议》等证据材料及当事人的庭审陈述为凭，本院依法予以确认。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告确认其向被告主张返还的是股权转让款，理由是因为被告没有按约支付回报款，该主张没有相应的法律依据；被告也确认原告支付的是股权转让款，但声称相关款项由龙荣娱乐公司收取与其个人无关，该抗辩同样没有相应的法律依据。根据查明的事实，在2008年3月30日双方所签《补充协议》中，明确被告李荣平已于2007年9月底前已收到原告的投资款103万元。在上述《补充协议》中还约定了原告作为隐名股东以及每年取得固定回报等内容，经本院释明后，被告既不能提供其享有协议中所涉两公司股东资格的工商登记凭证，也不能证明其允许原告作为两公司隐名股东之前征得了两公司其他股东的同意，故双方在《补充协议》中关于原告系隐名股东以及每年收取固定回报的约定均属无效。审理中，被告主张原告曾委派财务参与公司的经营管理，但未能提供相应的证据予以佐证，本院对此难以采信。根据现有证据以及双方当事人的陈述，应当认定双方之间系名为股权转让实际为资金借贷的关系。现被告不能证明涉案款项实际由上海龙荣娱乐有限公司收取，也不能证明原告实际参与了该公司的经营管理，故其应当将收取的人民币103万元返还给原告。原告要求被告支付股权转让投资回报人民币80万元，没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条的规定，判决如下：被告李荣平应于本判决生效之日起十日内返还原告顾卫东股权转让款人民币103万元；驳回原告顾卫东其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币21，270元，适用简易程序减半收取人民币10，635元，由原告顾卫东负担人民币4，650元（已预缴），被告李荣平负担人民币5，985元，于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 孙雪梅二〇一五年八月二十日书记员 栾燕霞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 搜索“”