（2015）鼓商初字第1183号

裁判日期: 2015-08-20

公开日期: 2015-12-03

案件名称

吴俊乐与南京顺天实业有限公司股东知情权一案的民事判决书

法院

南京市鼓楼区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴某甲,南京顺天实业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

南京市鼓楼区人民法院民事判决书（2015）鼓商初字第1183号原告吴某甲，男，汉族，1971年12月1日生。委托代理人吴志霞，江苏金禾律师事务所律师。被告南京顺天实业有限公司，住所地在南京市鼓楼区定淮门12号。法定代表人张宇权，总经理。委托代理人张丽萍，女，该公司员工。原告吴某甲诉被告南京顺天实业有限公司（以下简称顺天实业公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，由审判员郭俊卿独任审判，公开开庭进行了审理。原告吴某甲委托代理人吴志霞��被告顺天实业公司委托代理人张丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴某甲诉称，吴某甲系顺天实业公司合法股东。鉴于顺天实业公司长期未向吴某甲报告和披露经营情况和管理层履职情况，未通知吴某甲参加股东会议，致使吴某甲担忧蒙受或有损失风险。为客观评估吴某甲目前持顺天实业公司公司股份价值，吴某甲要求立即行使股东知情权，请求法院判令顺天实业公司提供近五年的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务报表、现金流量表、年度会计审计报告）、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其它辅助性帐簿）及会计凭证（包括记帐凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供吴某甲查阅、复制。被告顺天实业公司辩称，吴某甲在成��公司股东后并未实际支付股权转让对价款，也未实际参与公司的经营管理，且现正与毛某甲因股权转让产生纠纷，此案已在审理中，吴某甲此时提起股东知情权诉讼，其目的具有明显不正当性；按照工商登记显示吴某甲是于2014年5月14日变更成为顺天实业公司股东，其要求查阅近五年的相关财务性报告以及会计账簿没有合理的依据。经审理查明，顺天实业公司的工商登记资料显示：2004年1月12日，朱方因受让他人8.33%的股权，成为顺天实业公司的股东。截止2008年8月30日前，顺天实业公司的注册资本为2800万元，股东分别为朱方、毛某甲、南京顺天房产租赁有限责任公司（以下简称顺天房产租赁公司）、江苏东大特种基础工程有限公司（以下简称东大公司），认缴出资额分别为100万元、2295万元、5万元、400万元。2008年8月30日，毛某甲与吴某甲签��一份《股权转让协议》，约定将毛某甲持有的4.1%顺天实业公司的股权以114.75万元的价格转让给吴某甲，于协议生效之日起2日内支付。顺天实业公司的工商登记资料显示：2008年8月30日，顺天实业公司通过以下股东会决议：同意本公司增加新股东吴某甲；同意本公司股东毛某甲将其持有的本公司股权114.75万元，占注册资本的4.1%股权转让给吴某甲；同意本公司股东顺天房产租赁公司将其持有的公司股权全部转让给毛某甲；变更后的股东为毛某甲、吴某甲、朱方、东大公司，出资额分别为2185.25万元、114.75万元、100万元、400万元。该决议显示有毛某甲、吴某甲、朱方的签字，加盖有东大公司、顺天房产租赁公司、顺天实业公司的公章，并于2008年8月30日当日申请办理工商变更登记手续。工商部门于2008年9月23日发出准予变更登记通知书。2010年9月26日，顺天��业公司曾向南京市工商行政管理局提交了一份署名为毛某甲与吴某甲的股权转让协议，该协议约定，将吴某甲名下依据2008年8月30日股权转让协议取得的顺天实业公司4.1%的股权转让给毛某甲。同时，顺天实业公司还向南京市工商行政管理局提交了公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程修正案。南京市工商行政管理局依据上述材料将吴某甲名下的股权变更至毛某甲名下。为此，吴某甲于2012年7月5日以毛某甲伪造其本人签名，擅自转让其股权为由诉至南京市鼓楼区人民法院，要求确任该股权转让协议无效。南京市鼓楼区人民法院于2014年2月29日作出（2012）鼓商初字第607号判决，判决确认2010年9月26日转让方为吴某甲、出让方为毛某甲、出让标的为南京顺天实业有限公司114.75万元的股权转让协议无效。该判决已经生效。2012年12月27日，朱方认为2008年8月30日股东会决议上“朱方”的签字不是朱方本人所签，以毛某甲、吴某甲的行为属于恶意串通，侵害了其优先购买权为由，向本院要求确认毛某甲与吴某甲于2008年8月30日签订的《股权转让协议》无效，本院于2013年6月28日作出（2013）鼓商初字第9号民事判决书，判决确认毛某甲与吴某甲于2008年8月30日签订的股权转让协议无效。吴某甲不服，向南京市中级人民法院提起上诉，南京市中级人民法院于2013年10月16日作出（2013）宁商终字第1022号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判决。南京市中级人民法院经审判委员会讨论决定，于2014年4月17日作出（2013）宁商申字第56号民事裁定，再审该案，并于2014年8月4日作出（2014）宁商再终字第13号民事判决书，认为：有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行《公司法》规定的股东同意手续的，应认定合同未生效；其他股东未能行使优先购买权的，可以申请撤销合同，但其他股东追认转让合同，或者所转让的股权已经登记到受让人名下且受让人已实际行使股东权利的，股权转让合同有效。本案中，虽然毛某甲向吴某甲转让顺天实业公司股权时未履行通知朱方并征得其同意的义务，但根据工商资料记载，涉案股东会决议已经取得过半数股东的同意，毛某甲所转让的股权已变更至吴某甲名下并办理相应的工商登记手续。2009年7月5日股东会决议等证据也表明股权变更至吴某甲名下后，吴某甲已实际行使了股东权利。故毛某甲与吴某甲于2008年8月30日签订的《股权转让协议》已经生效。吴某甲有无支付股权转让对价并不影响《股东转让协议》的效力，并判决撤销南京市中级人民法院（2013）宁商终字第1022号民事判决及南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第9号民事判��；驳回朱方的诉讼请求。2014年5月14日，顺天实业公司股东由朱方、毛某甲、江苏汉唐国际贸易集团有限公司、张斌、谢健变更登记为朱方、毛某甲、江苏汉唐国际贸易集团有限公司、张斌、谢健、吴某甲。2015年5月19日，吴某甲向顺天实业公司提出要求行使股东权查阅公司资料的函。2015年5月26日，毛某甲向本院提起诉讼，要求吴某甲向其支付股权转让价款114.75万元，该案现尚未审结。2015年6月12日，顺天实业公司向吴某甲回函，称吴某甲至今未能支付股权转让款，就此与毛某甲股权转让一案正在审理，此时要求查阅公司会计账簿及相关文件目的不纯，可能损害公司权益，经董事会决定，拒绝吴某甲查阅公司会计账簿及相应决议、文件等。以上事实，由原被告当庭陈述及原告举证的工商登记资料、函、回函及（2012）鼓商初字第607号判决��、（2013）鼓商初字第9号民事判决书、（2013）宁商终字第1022号民事判决书、（2014）宁商再终字第13号民事判决书等证据予以证实。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。吴某甲与毛某甲于2008年8月30日签订的股权转让协议已经（2014）宁商再终字第13号民事判决书确认合法有效，根据该股权转让协议所进行的股东变更登记事项已于2008年9月23日完成。2010年9月26日毛某甲与吴某甲签订的股权转让协议已经（2012）鼓商初字第607号判决书确认无效，吴某甲名下股权于2014年5月14日转回。据此，吴某甲自2008年8月30日起即为顺天实业公司股东，2014年5月14日所进行的变更登记仅系吴某甲将被他人擅自转让的股权转回其名下，故顺天实业公司关于吴某甲2014年5月14日变更成为顺天实业公司股东，故其无权查阅近五年的相关财务性报告以及会计账簿的抗辩意见，本院不予采纳。吴某甲持有顺天实业公司股份，系顺天实业公司股东，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，亦可以要求查阅公司会计账簿。吴某甲是否实际支付股权转让对价款、是否实际参与公司的经营管理与其行使股东知情权无关。在吴某甲与毛某甲股权转让纠纷一案正在审理的情形下，吴某甲通过行��股东知情权了解顺天实业公司经营状况系其维护自身合法权益所采取的措施，并无不当。毛某甲与吴某甲同为顺天实业公司股东，顺天实业公司以吴某甲与毛某甲股权转让纠纷一案正在审理为由拒绝吴某甲查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计帐簿的行为，明显不当，故对顺天实业公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。根据上述规定，公司会计账簿仅供股东查阅，故吴某甲要求顺天实业公司提供近五年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，提供公司会计账簿供其查阅的诉讼请求，本院予以支持。吴某甲的其他诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告南京顺天实业有限公司于本判决生��后十日内向原告吴某甲提供近五年的会计账簿供其查阅，并向吴某甲提供近五年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅并复制。本案受理费80元，减半收取40元，由被告南京顺天实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审　判　员　　郭俊卿二〇一五年八月二十日见习书记员　　彭晓娜附：相关的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅��司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关注公众号“”