（2015）苏中商终字第00861号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2015-12-17
案件名称
东台市唐洋镇顺优货运站与达亮电子（苏州）有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
东台市唐洋镇顺优货运站,达亮电子（苏州）有限公司,昆山宜捷科技电子有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00861号上诉人（原审原告）东台市唐洋镇顺优货运站，住所地江苏省东台市唐洋镇张灶村*组**号。经营者卢小红。委托代理人殷忠刚，上海普世（昆山）律师事务所律师。委托代理人钱洋。被上诉人（原审被告）达亮电子（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州工业园区长阳街259号。法定代表人张博仪，该公司董事长。委托代理人屠晓雪，女，汉族，1985年1月7日生。委托代理人王阳，男，汉族，1985年5月7日生。原审第三人昆山宜捷科技电子有限公司，住所地江苏省昆山开发区中小企业园二期章基路西侧龙江路128号。法定代表人龚渭和，该公司董事长。上诉人东台市唐洋镇顺优货运站（以下简称顺优货运站）与被上诉人达亮电子（苏州）有限公司（以下简称达亮公司）、原审第三人昆山宜捷科技电子有限公司（以下简称宜捷公司）债权转让纠纷一案，不服苏州市工业园区人民法院（2014）园商初字第01440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月27日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。顺优货运站一审诉称：其自2013年12月起即为宜捷公司配送货物，截至2014年5月21日止，宜捷公司欠付运输费247143元，因宜捷公司出现经营困难，遂与顺优货运站在2014年5月21日订立《债权转让协议》，约定宜捷公司将其对达亮公司享有的债权247143元货款转让给顺优货运站，并通知达亮公司。后顺优货运站向达亮公司要求支付货款，遭到达亮公司拒绝，故诉至法院，请求判令：达亮公司支付顺优货运站到期债权247143元，并承担本案诉讼费用。达亮公司一审辩称：其无法核实顺优货运站诉请中主张的事实的真实性。其曾于2014年6月12日收到一份不知来源的债权转让协议复印件，随即向宜捷公司法定代表人确认债权转让的真实性，对方予以否认，并要求达亮公司不得支付货款给顺优货运站。因并无有效的债权转让通知送达达亮公司，因此达亮公司无法支付相应款项给顺优货运站。请求法院驳回顺优货运站的诉讼请求。宜捷公司一审述称：顺优货运站诉请中所称的订立债权转让协议时，宜捷公司已经处于停产状态，宜捷公司从未与顺优货运站协商确认债权转让，在达亮公司向宜捷公司确认债权转让事宜时，宜捷公司对债权转让事宜未予认可，也从未发送债权转让通知给达亮公司。另宜捷公司早已濒临破产，有众多的债权人，如果进行债权转让，必然会侵害到其他债权人的合法权益。原审法院经审理查明：顺优货运站与宜捷公司存在货物运输合同关系，截至起诉之日止，宜捷公司尚欠顺优货运站运输费247143元。宜捷公司与达亮公司存在交易往来，达亮公司尚欠宜捷公司货款未付。2014年5月21日，苏州市相城区人民法院于（2014）相商初字第0476号案件就宜捷公司对达亮公司的债权进行财产保全，要求达亮公司停止向宜捷公司支付到期货款。苏州市相城区人民法院向达亮公司送达（2014）相执字第1277号协助执行通知书，要求达亮公司协助提取宜捷公司对其的到期货款3327816.44元。执行过程中，达亮公司已按照（2014）相执字第1277号协助执行通知书确定的内容履行。一审庭审中，达亮公司确认，在苏州市相城区人民法院（2014）相执字第1277号案件执行完毕后，尚欠宜捷公司到期货款596774.39元未支付，因当事人之间存在诉讼纠纷无法确认支付对象。因本案各方当事人对顺优货运站诉请主张的债权转让及债权转让通知事宜均存在极大争议，原审法院就相关案件事实作如下认定。一、债权转让协议是否成立顺优货运站为证明其与宜捷公司达成债权转让事宜，向法院提供了如下证据：1、债权转让协议书，其中以顺优货运站作为乙方（债权受让人）、宜捷公司作为甲方（债权转让人），双方就对“债务人达亮电子（苏州）有限公司欠甲方货款中的247143元债权转让给乙方，乙方同意受让”。甲方承诺并保证“其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够承担民事责任，其转让的债权系合法、有效的债权，协议生效后转让的债权不得再转让给第三方”。该打印件注明的签订时间为“2014年5月21日”，甲乙双方落款处分别加盖了“宜捷公司”、“顺优货运站”的公章，其中“宜捷公司”的公章与债权转让协议书印文有重合。2、欠款证明，其中载明“本公司（昆山宜捷电子科技有限公司）至2014年5月19日止共欠东台市唐洋镇顺优货运站货物运输费计247143元”。欠款证明载明的打印确认时间为“2014年5月19日”，落款处的欠款人签章位置加盖“宜捷公司”公章，宜捷公司公章与欠款证明中的打印文字有重合之处。经询问，顺优货运站称：其为宜捷公司提供货物运输服务，截至2014年5月，宜捷公司尚欠运费未付，其亦得知当时宜捷公司经营状况恶化，已经有众多债权人催要欠款，并堵住宜捷公司工厂门口。顺优货运站与另案原告昆山至上货运代理有限公司业务经办人熟识，在得知该公司于2014年5月20日左右径行扣留宜捷公司委托其运输到深圳地区的一批货物，且该公司的经办人员周庆平已经联系宜捷公司的总经理周武，要求其履行支付欠款的义务。周武称宜捷公司的银行账户存款均已经被法院查封，因此没有现金可供支付运费，宜捷公司可支配的只有对达亮公司享有的债权。周庆平告知顺优货运站上述情况，因此顺优货运站业务员孔琴容联系周武，要求进行债权转让以实现债权。债权转让协议书系孔琴容制作、打印交予周庆平，由周庆平将债权转让协议书一式两份交予周武后，再由周武盖章返还一份给周庆平，最后由周庆平交还孔琴容。欠款证明系孔琴容要求宜捷公司财务虞洁璟对结欠运费进行确认，同样是顺优货运站将欠款证明先行打印，交给虞洁璟，再由虞洁璟加盖公章后交还周庆平，周庆平交还孔琴容。一审庭审中，顺优货运站确认债权转让协议与欠款单均是一同办理的，顺优货运站经办人孔琴容亦到庭确认上述事实，并称顺优货运站与宜捷公司办理债权转让协议事务均由昆山至上货运代理有限公司员工周庆平通知顺优货运站且由其代表顺优货运站与昆山至上货运代理有限公司一同办理。后顺优货运站于庭审中主张上述两份债权转让协议系分别办理，否认其之前陈述的事实。宜捷公司法定代表人龚渭和称：其从未与顺优货运站订立债权转让协议，因宜捷公司已经于2014年5月面临破产，不可能通过债权转让的形式损害其他债权人的利益。宜捷公司确认该债权转让协议上加盖的其公章的真实性，但认为顺优货运站提供的债权转让协议很可能是伪造的，因为宜捷公司曾因委托顺优货运站运输货物的需要，出具过加盖宜捷公司公章的空白页给顺优货运站用以办理具体的手续等程序事务。经询问，顺优货运站与宜捷公司均无法提供曾经担任宜捷公司总经理的“周武”的有效联系方式。因当事人对债权转让协议的形成过程存在极大争议，经宜捷公司申请，原审法院依法委托苏州同济司法鉴定所对顺优货运站提交的债权转让协议与欠款单中“宜捷公司”公章与打印字迹的形成先后进行鉴定，苏州同济司法鉴定所出具的编号为苏同司鉴所（2014）文鉴字第603号《文书司法鉴定意见书》的鉴定意见为：《债权转让协议书》落款处“宜捷公司”印章形成于打印字迹之后；《欠款单》中加盖的“宜捷公司”印章形成于打印字迹之前。据此，如宜捷公司所称的债权转让协议系顺优货运站单方利用其持有的加盖宜捷公司公章的空白页自行制作，必然形成债权转让协议中文字打印印文处于加盖公章的上方的客观情形，但《文书司法鉴定意见书》中的鉴定意见尚不足以认定宜捷公司主张的债权转让协议系顺优货运站单方制作的事实存在，故顺优货运站提供的债权转让协议具备合同成立的形式要件。但是顺优货运站于庭审中陈述欠款证明也是由顺优货运站将该文本打印好交予宜捷公司经办人盖章确认后返还，那么印章形成时间应该在打印字迹形成之后，而鉴定结论与该情形相反，因此，顺优货运站于庭审中亦存在不实之处。根据顺优货运站陈述的债权转让协议缔结的过程是在其知晓宜捷公司已面临经济困境，且明知有众多债权人向宜捷公司催讨欠款的情况下，要求宜捷公司将其享有的对外债权转让给顺优货运站，则存在损害宜捷公司的其他债权人的合法权益的可能，结合顺优货运站亦存在前后不一致的事实陈述，法院难以作出本案顺优货运站在订立债权转让协议过程中系善意无过错的认定。二、债权转让是否对达亮公司发生法律效力顺优货运站于庭审中提交了债权转让通知文本与债权转让通知的邮寄凭证（发件人联，编号为1007549619007）用以证明宜捷公司已经向达亮公司通知债权转让的事实，其中顺优货运站提交的债权转让协议邮寄凭证中以宜捷公司法定代表人“龚渭和”名义邮寄，收件人为达亮公司。对此，达亮公司确认其于2014年6月12日收到两份债权转让协议的复印件，其中一份由顺优货运站与宜捷公司盖章确认，另一份由昆山至上货运代理有限公司与宜捷公司盖章确认。其中由宜捷公司与顺优货运站盖章确认的债权转让协议复印件即顺优货运站于庭审中提交的债权转让协议。达亮公司自收到该邮件后即联系宜捷公司法定代表人龚渭和确认债权转让的真实性，被对方告知不得支付相应货款给“受让人”顺优货运站，达亮公司亦不清楚该债权转让通知协议复印件寄件人的身份。宜捷公司称其从未发送过债权转让的通知给达亮公司，并质疑顺优货运站持有债权转让通知邮寄凭证的可能性，如果该债权转让通知系宜捷公司邮寄，则发件人联是不可能由顺优货运站持有，因此该债权转让通知应当系顺优货运站自行邮寄。对此顺优货运站解释，该邮寄凭证（发件人联）系宜捷公司邮寄并由宜捷公司总经理周武交予顺优货运站，至于何人邮寄其并不清楚。2014年8月18日，至上货运代理有限公司员工周庆平亦到庭说明该函件的邮寄凭证系由宜捷公司总经理周武交给周庆平的。经昆山市邮政局向法院出具的证明证实，编号为1007549619007的信函系由寄件人于2014年6月11日16时50分至昆山青阳港支局投递。昆山市邮政局另向法院提供的2014年6月11时16时25分至16时55分之间昆山市邮政局青阳港支局的工作录像显示，该邮件系由昆山至上货运代理有限公司员工周庆平投递。周庆平于2014年8月29日来院确认其之前关于邮寄债权转让协议书的事实陈述系虚假陈述，是由其本人邮寄；后周庆平于2014年10月17日再次来院确认以上材料系宜捷公司周武委托其投递，但未能提供相应的授权材料。另，达亮公司称其除了在收到不知来源的债权转让协议复印件外并无接到宜捷公司任何通知其债权转让的事实。宜捷公司亦确认，其从未通知达亮公司将债权转让给顺优货运站，亦未确认债权转让的事项。根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，顺优货运站以其提交的邮寄凭证证明债权转让通知已完成，因顺优货运站庭审陈述事实与债权转让经办人周庆平陈述事实均存在前后不一致情形，结合当事人提交的证据与昆山市邮政局出具的书面证明与邮局现场录像，法院无法作出宜捷公司已经通知达亮公司转让其债权的事实认定。结合达亮公司向宜捷公司确认债权转让真实性时，宜捷公司予以否认，并告知达亮公司不得支付任何款项给顺优货运站，诉讼过程中亦否认其转让债权给顺优货运站的事实。法院无法作出宜捷公司通知达亮公司将债权转让给顺优货运站，要求达亮公司将到期货款支付顺优货运站的事实认定，进而也无法认定该债权转让协议对达亮公司发生法律效力。综上，顺优货运站主张其已经受让宜捷公司对达亮公司享有的债权，达亮公司应当支付到期货款的诉讼请求，法院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回东台市唐洋镇顺优货运站的诉讼请求。案件受理费5008元，由东台市唐洋镇顺优货运站负担，鉴定费5870元，由昆山宜捷科技电子有限公司负担。顺优货运站不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、债权转让协议真实有效，经司法鉴定协议落款处盖章形成于打印文字之后，原审判决实际否认该协议之效力，无事实及法律依据。2、债权转让协议对达亮公司具有法律效力。达亮公司确认收到债权转让通知书，应受到转让协议的约束，承担给付义务。请求二审撤销原审判决，改判达亮公司支付顺优货运站欠款247143元，诉讼费用由达亮公司承担。达亮公司二审答辩称：对一审判决的事实没有异议，建议二审法院依法裁判。宜捷公司二审未发表意见。一审经审理查明的事实本院予以确认。二审中顺优货运站提供了一份录音证据，证明宜捷公司法定代表人在一审中关于其不知货物被扣及周武与顺优货运站谈判的陈述系虚假的。达亮公司对此称无法确认。二审中顺优货运站确认，通知达亮公司转让债权的方式是宜捷公司向达亮公司邮寄债权转让协议复印件。本案二审争议焦点在于：宜捷公司是否将其对达亮公司的债权转让给顺优货运站并通知达亮公司，达亮公司是否应直接向顺优货运站履行债务。对此本院认为：顺优货运站提供了《欠款单》及《债权转让协议书》以证明因宜捷公司结欠其运费无力支付故将对达亮公司的债权转让给其。一审中宜捷公司完全否认曾作出上述债权转让之意思表示，经鉴定《债权转让协议书》系印章形成于文字之后，《欠款单》系印章形成于文字之前，其就两份文件形成过程的陈述存在前后矛盾，据顺优货运站陈述上述两份文件均由案外人周庆平代为转交宜捷公司相关人员办理，当时其也知晓宜捷公司经营状况恶化被众多债权人催讨欠款，故原审判决认为难以认定顺优货运站在订立债权转让协议过程中系善意无过错，有相应的事实依据。分析债权转让的通知过程，现有证据证明系案外人周庆平向达亮公司邮寄了《债权转让协议》复印件，周庆平称系宜捷公司人员周武委托其投递，但未能提供证据。达亮公司称收到上述文件后即向宜捷公司核实而得到否定的回复，宜捷公司也否认曾向达亮公司发送过转让通知，在顺优货运站未能证明宜捷公司向达亮公司作出了通知债权已转让的意思表示的情况下，即使其与宜捷公司签订《债权转让协议》，也未对达亮公司发生效力，故达亮公司无需向顺优货运站履行债务。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，顺优货运站的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5008元由上诉人东台市唐洋镇顺优货运站负担。本判决为终审判决。审判长 骆利群审判员 管 丰审判员 孙晓蕾二〇一五年八月二十日书记员 陆 庆附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：