（2015）浙甬商终字第857号

裁判日期: 2015-08-20

公开日期: 2015-11-12

案件名称

徐斌与浙江中源能源集团有限公司、余键股权转让纠纷二审民事判决书

法院

浙江省宁波市中级人民法院

所属地区

浙江省宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

浙江中源能源集团有限公司,徐斌,余键

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2015）浙甬商终字第857号上诉人（原审被告）：浙江中源能源集团有限公司。法定代表人：余键，该公司总经理。委托代理人：王璇。被上诉人（原审原告）：徐斌，无固定职业。委托代理人：管其炳，浙江姚城律师事务所律师。原审被告：余键。委托代理人：顾玲玲。上诉人浙江中源能源集团有限公司（以下简称中源公司）为与被上诉人徐斌、原审被告余键股权转让纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2015）甬余商初字第551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月27日立案受理后，依法组成合议庭于2015年8月18日公开开庭进行了审理，上诉人中源公司的委托代理人王璇，被上诉人徐斌及其委托代理人管其炳，原审被告余键的委托代理人顾玲玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理认定：宁波市舜发国际物流有限公司（以下简称舜发公司）于2000年11月10日设立，注册资本为19000000元，其中，缪国军出资410000元，占股权比例的2.1579%，郑月南出资500000元，占股权比例的2.6316%，徐斌出资960000元，占股权比例的5.0526%，中源公司出资17130000元，占股权比例的90.1579%。2013年11月，徐斌与中源公司签订股权转让协议，以1000000元的价格将其持有的舜发公司的股权转让给中源公司，并于2014年5月13日办理了股权变更登记手续。2014年12月17日，徐斌等3人与中源公司、余键签订舜发股权转让支付协议（以下简称支付协议），约定：中源公司已支付股权转让款500000元，剩余3240000元于2015年2月10日前支付1000000元-1500000元，余款于2015年6月底付清。未支付款项自2014年8月1日起计息，年利息按一分息计算，股权金额为3240000元直至股权出让金额支付完毕为止。余键在支付协议的担保人处签名确认。中源公司至今尚欠徐斌股权转让款1670000元。徐斌于2015年4月16日以中源公司未支付全部股权转让款为由向原审法院起诉，请求判令：一、中源公司即时支付股权转让款1670000元，并赔偿自2014年8月1日起至判决确定的履行之日止的利息损失（暂计算至2015年5月1日为125250元，9个月×10%／12×1670000元，之后的利息按照年利率10%计算）；二、余键对上述债务承担连带清偿责任；三、案件受理费由中源公司、余键负担。中源公司在原审中答辩称：对徐斌起诉的事实无异议，对欠款数额无异议。徐斌起诉的利息过高，应当按照合同约定的年利息一分息计算。余键在原审中未作答辩。原审法院审理认为：徐斌与中源公司签订的股权转让协议、支付协议，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均有约束力。徐斌将其持有的舜发公司的股权实际转让给中源公司，中源公司应按约支付徐斌股权转让款及利息。因此对徐斌要求中源公司支付股权转让款及利息的诉讼请求，予以支持；关于利息的计算方式，该院认为，在利率的通常说法里面，厘是指百分之一，分是指百分之十，年利率是按百分之几计算，月利率是按千分之几计算，月利一分是指千分之十，年利一分是指百分之十。依据双方签订的支付协议约定：自2014年8月1日起计息，年利息按一分息计算。徐斌按照年利率10%主张利息损失有事实依据，且不违反法律规定，予以确认。余键在支付协议的担保人处签名确认，应当对所欠股权转让款及利息承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2015年7月3日作出如下判决：一、中源公司支付徐斌股权转让款1670000元及利息损失（以1670000元为本金，按照年利率10%自2014年8月1日起计算至判决确定的履行之日止），限在判决发生法律效力后十日内付清；二、余键对上述债务承担连带清偿责任。余键承担担保责任后，有权向中源公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费20”957元，减半收取10478.50元，财产保全费5000元，合计15478.50元，由中源公司、余键负担。中源公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：中源公司不仅于2014年9月30日向徐斌支付股权转让款250000元，还于2013年11月15日支付了股权转让款1248000元，现中源公司仅需向徐斌支付款项422000元。关于利息问题，支付协议中明确约定年利息按一分息计算，故中源公司仅须按百分之一的年利率支付利息。徐斌答辩称：原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。余键答辩称：同意中源公司的上诉意见。二审中，中源公司向本院提交了以下证据：徐斌于2013年11月15日出具的收条（复印件）一份，拟证明中源公司曾于2013年11月15日向徐斌支付股权转让款1248000元。经质证，徐斌认为该收条涉及的款项与支付协议约定的款项无关。余键无异议。本院认为，收条出具的时间早于签订支付协议的时间，且收条载明的款项性质为贴息款，并非股权转让款，故收条跟本案无关联性，本院不予认定。徐斌、余键未向本院提供新的证据。本院对原审法院认定的事实予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：中源公司尚欠徐斌的股权转让款数额及约定的年利率为多少。对此，本院认为，徐斌与中源公司于2013年11月签订的股权转让协议，缪国军、郑月南、徐斌与中源公司、余键于2014年12月17日签订的支付协议合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。现徐斌已经向中源公司转让了涉案股权，中源公司理应按约向徐斌支付股权转让款及相应利息。2014年12月17日签订的支付协议中载明中源公司需向徐斌支付股权转让款1920000元，已经向徐斌支付股权转让款250000元，故中源公司尚需支付徐斌股权转让款1670000元。中源公司称其于2013年11月15日向徐斌支付的款项1248000元属于支付支付协议项下所涉款项，应予以扣减，但未提供充足证据予以证实，亦不符合常理，本院不予采信。另外，原审法院认定的中源公司应支付徐斌的利息计算方式符合生活常理，并无不妥。而余键在支付协议的担保人处签名，理应对中源公司应支付徐斌的上述款项承担连带清偿责任。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16032元，由上诉人浙江中源能源集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　赵文君审判员　徐梦梦审判员　毛　姣二〇一五年八月二十日代书记员　汤李燕搜索“”